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光峰科技:上海證券交易所問詢函回復

時間:2019年12月18日 23:25:38 中財網
原標題:光峰科技:關于上海證券交易所問詢函回復的公告


證券代碼:688007 證券簡稱:光峰科技 公告編號:2019-032



深圳光峰科技股份有限公司

關于上海證券交易所問詢函回復的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。


重要內容提示:

. 公司本次收購GDC BVI公司36%股權的收購價格1,811萬美元,考慮給與
交易對方3000萬美元分紅款,對應整體估值約8,031萬美元,較截至2019
年9月30日賬面凈資產的增值率50.34%;調整分紅款后,對應整體估值
約5,031萬美元,增值率114.81%。華誼兄弟于2019年9月3日公告,
以5,500萬美元出售GDC開曼公司90.5%股權。公司此次收購較華誼兄弟
出售估值增加約1,954萬美元。若交易雙方業務協同效應未達預期、電
影放映機行業景氣度下降、新產品業務不佳等不利情況發生時,GDC BVI
公司可能出現業績下滑,導致公司面臨本次投資出現虧損的風險。

. 本次交易約定了回購權利條款,GDC開曼公司有權選擇向香港光峰回購
GDC BVI公司不超過17%的股份,并支付回購股份對應金額和15%年化利
息,回購權有效期自2020年10月1日至2022年10月1日、GDC BVI
公司上市日期之間的較早者。若發生回購,公司被回購股權的投資收益
將不超過15%。若GDC BVI公司發展不及預期且GDC 開曼公司不行使回
購權,則存在公司投資受損的風險。




. 交易雙方約定GDC BVI公司2019年度扣非凈利潤不低于730萬美元。若
GDC BVI公司未實現承諾業績,則GDC開曼公司應以預先分配的分紅款中
的500萬美元為限向GDC BVI公司退回相應數額的現金。除此之外不存
在對2019年業績的補償安排,若2019年6-12月期間GDC BVI公司盈利
不達預期或產生虧損,則公司將無法追索超過補償限額部分的損失,公
司將面臨投資受損的風險。

. 總體而言公司此次收購存在以下風險:第一,技術合作的實施及成效可
能存在技術開發延期、投入超支、研發受阻甚至失敗等不確定性;第二,
公司在本次交易后并未控制GDC BVI公司及其現有海外業務渠道,無法
完全主導推進公司的業務協同方案,且客戶對協同銷售模式的接受程度
存在不確定性;第三可能出現全球經濟下滑、行業整體趨勢下行、合作
業務開展緩慢、海外市場拓展不及預期等不利情形。



深圳光峰科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光峰科技”)于2019
年12月8日收到上海證券交易所下發的 《關于對深圳光峰科技股份有限公司收
購GDC BVI公司部分股權事項的問詢函》(上證科創公函【2019】0001號)(以
下簡稱“《問詢函》”)。根據《問詢函》的要求,公司會同相關人員就《問詢函》
中所提問題逐項進行了認真分析,現將相關問題回復如下:

一、關于交易標的經營和行業情況

1、公告顯示,GDC BVI公司主要業務為數字影院服務器(IMB)業務、影院
管理系統(TMS)業務及虛擬拷貝費(VPF)業務。請公司:(1)補充披露三項
業務最近一年一期的收入、毛利及占比情況;(2)公告稱,GDC BVI公司IMB業


務在全球范圍內占比36%,全球市場占有率排名前列。請補充披露相關結論的測
算依據及數據來源;(3)公告稱,GDC BVI公司是影院無人化運營的技術和市場
領導者,今年推出的CA2.0系統處于業界領先地位。請補充披露“技術和市場
領導者”“業界領先地位”的依據;(4)結合VPF業務對GDC BVI公司收入、利
潤的貢獻情況,說明終止VPF業務對GDC BVI公司經營業績的影響,并補充說
明GDC BVI公司終止VPF業務是否進行了必要的資產減值測試、是否產生其他
費用。


回復:

(一)補充披露三項業務最近一年一期的收入、毛利及占比情況。


GDC BVI公司財務報告中的收入分類為銷售數碼影院設備、技術支援及維修
服務和VPF協議相關業務。(1)數碼影院設備收入包括數字影院服務器(IMB)
和影院管理系統(TMS)、放映設備(內置自產服務器)、3D系統、配套音效系統、
氙燈等其他數碼影院設備的銷售收入。(2)技術支援及維修服務收入包括提供數
字影院服務器(IMB)的技術開發、安裝、改造、售后維保服務和影院管理系統
(TMS)的授權使用費。(3)VPF協議相關服務收入為虛擬拷貝費(VPF)業務帶
來的收入,發行商為推廣數字電影以補貼形式通過VPF管理方式發放至院線,用
于膠片放映設備更新為數字影院放映設備。


GDC BVI公司最近一年一期的收入、毛利及占比情況如下:

單位:萬美元

收入分類

2019年1-9月

2018年度

金額

占比

金額

占比

銷售數碼影院設備

3,984

72.07%

5,241

68.55%

技術支援及維修服務

1,374

24.85%

1,256

16.43%

VPF協議相關服務

170

3.08%

1,148

15.02%

收入合計

5,528

100.00%

7,645

100.00%

毛利分類

2019年1-9月

2018年度




金額

占比

金額

占比

銷售數碼影院設備和

技術支援及維修服務

1,973

95.73%

2,312

71.31%

VPF協議相關服務

88

4.27%

930

28.69%

毛利合計

2,061

100.00%

3,242

100.00%

毛利率分類

2019年1-9月

2018年度

數額

-

數額

-

銷售數碼影院設備和

技術支援及維修服務

36.82%

-

35.59%

-

VPF協議相關服務

51.76%

-

81.01%

-



由上表可見,數碼影院設備銷售和技術支援及維修服務是GDC BVI公司的主
要收入和毛利來源。因VPF業務為電影放映設備數字化過程中的歷史過渡性安排,
目前全球電影數字化進程基本完成,VPF業務所簽署的協議將于2019年底到期,
GDC BVI公司自2018年起逐步撤出VPF業務,歷史期間VPF業務產生的利潤在
未來不可持續。


(二)公告稱,GDC BVI公司IMB業務在全球范圍內占比36%,全球市場占
有率排名前列。請補充披露相關結論的測算依據及數據來源;

公告中市場占有率測算參照數字影院服務器壽命(一般為7-10年),選取近
七年數據進行測算。根據Futuresource統計數據,全球數字電影放映機 2012
年至2018年市場銷量為133,074臺。2012年至2018年,GDC BVI公司數字影院
服務器銷售量約48,000臺服務器。每臺數字電影放映機配置一臺數字影院服務
器,據此計算GDC BVI公司的數字影院服務器在全球范圍內占比約36%。


(三)公告稱,GDC BVI公司是影院無人化運營的技術和市場領導者,今年
推出的CA2.0系統處于業界領先地位。請補充披露“技術和市場領導者”“業
界領先地位”的依據;

GDC BVI公司專注于研發、銷售數字影院服務器(IMB)和影院管理系統(TMS),
憑借在TMS和IMB兩端的技術積累開發出集中央播放、自動排期、電源管理和自


動放映質量檢測等核心功能為一體的自動化影院系統2.0(以下簡稱“CA2.0”)。

CA2.0的中央存儲播放技術需要TMS和IMB兩端的技術融合,缺乏同時布局研發、
銷售影院管理系統和媒體服務器的公司在短期內推出具有類似功能的產品有一
定難度。CA2.0不僅推動影院播放從影廳獨立存儲播放向影院中央存儲播放進行
轉變,并能夠結合長壽命、高可靠性的激光光源進一步提高影院無人化運營的程
度。CA2.0自2018年2月上線,已經安裝并使用于院線。經與部分客戶電話訪
談,GDC的CA2.0能夠降低影院管理人力成本,提升運營效率,客戶招標時暫未
發現其他廠家具有中央存儲播放功能的自動化影院系統。


但是,CA2.0推出時間較短且TMS的技術壁壘不高,若未來其他競爭對手成
功開發出同類競爭產品、客戶接受程度不高導致市場需求不大,或CA2.0產品不
能在技術、成本、服務等方面保持優勢,將會影響、削弱GDC BVI公司CA2.0
產品在技術和市場方面的領先地位,從而導致產品市場份額減少。


(四)結合VPF業務對GDC BVI公司收入、利潤的貢獻情況,說明終止VPF
業務對GDC BVI公司經營業績的影響,并補充說明GDC BVI公司終止VPF業務
是否進行了必要的資產減值測試、是否產生其他費用。


1、結合VPF業務對GDC BVI公司收入、利潤的貢獻情況,說明終止VPF業
務對GDC BVI公司經營業績的影響

GDC BVI公司自2011年起推廣VPF業務,模式分為以下兩種:(1)采購數
字電影放映設備后銷售、或采用融資租賃方式投放給下游客戶,收入來源于下游
客戶支付的部分設備采購款以及電影發行商支付的虛擬拷貝費(VPF),當設備安
裝驗收完成后,確認對下游客戶的銷售收入和銷售成本,并在一定年限內根據影
片放映量與電影發行商確認虛擬拷貝費。(2)由下游客戶自己采購數字電影放映
設備,GDC BVI公司提供虛擬拷貝費管理服務并收取服務費。



2016年至2019年1-9月,GDC BVI公司VPF業務的收入、毛利情況如下:

單位:萬美元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

VPF收入

170

1,148

828

710

VPF收入占比

3.08%

15.02%

9.96%

9.20%

VPF毛利

88

930

601

504

VPF毛利占比

4.27%

28.69%

18.55%

15.85%



由上表可見,2016年至2018年GDC BVI公司VPF業務收入逐年增加,對GDC
BVI公司整體經營業績的增長起到了重要補充作用。2018年以來隨著VPF協議陸
續到期(2018年日本VPF業務提前完成獲得額外收入),2019年VPF業務收入大
幅下降,2019年底前VPF協議將全部到期,自2020年起GDC BVI公司除少量合
同結算尾款外不再產生VPF業務的收入。VPF業務終止并不會影響GDC BVI公司
其余主營業務,但若公司未來不能有效維護存量客戶、開發新客戶,或未能成功
開拓新業務、推出新產品,GDC BVI公司將面臨收入繼續下滑的風險。


2、關于VPF業務終止的減值測試

根據前文所述VPF業務模式,GDC BVI公司主要收取電影發行管理服務費,
VPF業務形成的資產較少,截至2019年9月30日,GDC BVI公司賬面上與VPF
業務相關的主要資產包括:①固定資產約17萬美元,其中約12萬美元為日本辦
公室辦公設備和車輛,已經用于數碼影院設備銷售業務,剩余VPF業務相關的專
項類固定資產不足5萬美元;②應收賬款約122萬美元,主要系應收電影發行商
款項,若GDC BVI公司未收到前述款項,亦無需向院線客戶支付VPF款項;③預
付款、其他應收款約83萬美元,主要系預交增值稅、預付保險、辦公費、辦公
場所押金等;④應收阿根廷、巴西兩國院線客戶融資租賃款約344萬美元,預計
于2020年第一季度收取。基于此,與VPF業務相關的應收款項暫不存在無法收
回的重大風險。



德勤會計師事務所對GDC開曼公司2018年度合并財務數據進行了審計,并
出具了無保留意見的審計報告,前述審計報告未確認與VPF業務相關的資產減值。

2018年審計后至本次收購期間,GDC BVI公司VPF業務按計劃逐步終止,與VPF
業務相關的資產質量良好,尚未出現明顯減值跡象。


3、VPF業務終止是否產生其他費用

GDC BVI公司的VPF業務主要分布在香港、日本、美國及中南美洲,日本、
美國VPF協議已于2018年結束,已與大部分原有員工解除勞動關系,當地辦公
室和少量員工轉為支持數碼影院設備銷售業務,未發生糾紛或潛在糾紛。


香港、中南美洲VPF協議將于2019年結束,終止VPF業務涉及少量員工遣
散費用(其余人員將轉為支持數碼影院設備銷售業務),還有注銷VPF業務相關
子公司的少量費用,此外,不存在其他大額費用支出。


若VPF資產發生減值或發生其他相關費用,導致GDC BVI公司凈利潤低于《股
份轉讓協議》和《股東協議》中對2019年和2020年的凈利潤的對賭約定,GDC
開曼公司需做出相應賠償,具體賠償安排詳見第七題。


2、公開信息顯示,華誼兄弟傳媒股份有限公司(以下簡稱華誼兄弟)于2019
年9月出售GDC開曼公司,在其2018年年度報告中,對其因合并GDC BVI公司
形成的商譽34,858.34萬元人民幣確認減值19,975.95萬元人民幣,并在《關
于深圳證券交易所年報問詢函的回復》中披露:結合GDC BVI公司目前的經營
狀況及市場情況,未來收入提升空間預計受到較大的限制,研發及運營成本則
有不斷增加的趨勢,從而有凈利潤下降的風險。請結合以上情況,說明公司對
GDC BVI公司的發展前景判斷與華誼兄弟是否存在較大差異及原因。


回復:


公司本次收購GDC BVI公司36%股權的收購價格1,811萬美元,考慮給與交
易對方3000萬美元分紅款,對應整體估值約8,031萬美元,較截至2019年9
月30日賬面凈資產的增值率50.34%;調整分紅款后,對應整體估值約5,031萬
美元,增值率114.81%。華誼兄弟于2019年9月3日公告,以5,500萬美元出
售GDC開曼公司90.5%股權,對應整體估值約6,077萬美元。公司此次收購較華
誼兄弟出售估值增加約1,954萬美元,估值差異較大。


華誼兄弟公告披露,減值的主要原因是GDC BVI公司作為數字影院產品及
服務的提供商面臨的研發創新需求不斷提高,新產品未來能否大規模推廣存在不
確定性;結合GDC BVI公司目前的經營狀況及市場情況,未來收入提升空間預計
受到較大的限制,研發及運營成本則有不斷增加的趨勢,從而有凈利潤下降的風
險。


公司認為,GDC BVI公司的業績后續有望保持增長,具體原因如下:第一,
本次收購將依托雙方的技術協同與銷售協同,推動合作開發激光放映機并實現海
外市場規模銷售,對GDC BVI公司而言,這是一項新增業務,具有較大的發展空
間。同時,GDC BVI公司也是公司參股企業中光巴可有限公司的經銷商,本次收
購后,公司將為GDC BVI公司增強已有的影院光源海外銷售業務提供必要支持(詳
見第9題回復)。第二,電影放映市場將迎來放映設備壽命到期、更新換代的集
中期,GDC BVI公司的服務器是放映機核心部件之一,隨此行業變化,預計未來
幾年銷量增長。第三,其他業務,如CA2.0系統、LED影院放映及高幀率放映方
案等業務的未來收入貢獻可能增加。


若交易雙方間的業務協同效應未達預期、電影放映行業景氣度下降、新產品
業務進展不佳等不利情況發生時,GDC BVI公司可能出現業績持續下滑,導致公
司面臨本次投資出現虧損的風險。



二、關于交易安排

3、公告顯示,公司此次收購的股權比例為36%,收購完成后無法控制GDC BVI
公司。請結合本次交易完成后GDC BVI公司的董事會構成,GDC BVI公司財務、
經營、分紅等重大事項決策權限安排,補充披露公司收購參股權的主要考慮,
并說明在GDC開曼公司仍擁有GDC BVI公司控股權的情況下,如何充分保障上
市公司利益。


回復:

(1)公司收購參股權的主要考慮

公司本次收購標的公司36%的參股權,主要考慮到:一是與交易對方能否順
利合作、公司與標的資產是否存在業務協同性具有不確定性;二是收購參股權所
需的資金總量較小,對公司日常經營不構成重大影響且風險可控;三是降低對外
投資規模可能有利于公司更快取得審批、推動交易更早完成。


一是,業務合作能否達到預期存在不確定性。公司認為與GDC BVI公司之間
具有較強的技術和市場協同效應,本次入股GDC BVI公司有利于發揮雙方技術優
勢、核心器件優勢,推動合作開發新型激光影院放映機,并借助GDC BVI公司的
全球網絡銷往海外,實現共贏發展。但是,相關合作也存在以下風險:第一,技
術合作的實施及成效可能存在技術開發延期、投入超支、研發受阻甚至失敗等不
確定性;第二,公司在本次交易后并未控制GDC BVI公司及其現有海外業務渠道,
無法完全主導推進公司的業務協同方案,且客戶對協同銷售模式的接受程度存在
不確定性;第三可能出現全球經濟下滑、行業整體趨勢下行、合作業務開展緩慢、
海外市場拓展不及預期等不利情形。收購參股權能夠一定程度上降低合作不成功
帶來的風險。


二是,資金體量較小,風險可控。公司若收購GDC BVI公司控股權將增大資


金壓力,本次收購目標公司36%參股權的交易價格為1,811.47萬美元。即使不
考慮收購控股權可能產生的進一步溢價,收購超過50%的股份需再增加約704萬
美元交易價款,收購資金規模增加較多,且跨境換股收購難度較大,因此收購參
股權更符合公司目前投資目的和資金使用安排。


三是,本次收購涉及發改委、商務部門等相關主管部門的境外投資審批、備
案程序,降低對外投資規模可能有利于公司更快取得審批、推動交易更早完成。

綜上,基于上述考慮,公司認為收購參股權更為謹慎、更利于風險控制,且可以
滿足目前公司的需求。


(2)GDC開曼公司仍擁有GDC BVI公司控股權的情況下,如何充分保障上
市公司利益。


截至本回復出具之日,GDC BVI公司董事會設有2名董事,由股東會選舉產
生,董事會有權決定與GDC BVI公司經營相關的重大事項。交割后,GDC BVI公
司董事共設有3名董事席位,其中1名董事由香港光峰委派(以下簡稱“委派董
事權”),董事會在香港光峰委派的董事出席的情況下方可舉行。GDC BVI公司日
常經營將繼續由原管理團隊負責,香港光峰及其派駐的董事暫不參與GDC BVI
公司的其他日常經營管理,而是參與對GDC BVI公司重大事項的董事會表決。


在收購GDC BVI公司參股權的情況下,為更有效保障公司利益,公司與交易
對方協商一致,在《股東協議》中就香港光峰委派董事對重大事項的一票否決權
等作出了明確約定,具體如下:

交割后,香港光峰通過委派的董事對GDC BVI公司重大事項進行決策,對
GDC BVI公司及其子公司發行證券及上市(包括選擇上市地點、估值、條款和條
件)、員工持股計劃、利潤分配、年度經營預算及計劃、停止或進入新的重大業
務、清算解散、兼并收購重組、變更公司形式、設立子公司及其子公司股權處置、


重大知識產權獨家許可、限額以上的支出和投資以及資產購置和租賃、限額以上
的借款及擔保事項、關聯交易、董事組成及高級管理人員任免以及限額以上的薪
酬變化、公司章程的修訂、會計政策的變更以及審計事務所的選定等涉及GDC BVI
公司的股權、經營及人事等方面的重大事項持有一票否決權(以下簡稱“一票否
決權”)。


根據《股東協議》的約定,香港光峰享有的一票否決權將于GDC BVI公司申
請在美國、中國香港、中國境內等國家或區域性的交易所或報價系統首次公開發
行證券之日(以下簡稱“IPO申請日期”)終止。因此香港光峰面臨因GDC BVI
公司啟動首次公開發行證券申請而自IPO申請日起不再享有一票否決權的風險。

此外,根據《股東協議》約定,若香港光峰對GDC BVI公司的持股比例降至10%
以下,則會失去委派董事的權利。


4、公告顯示,GDC 開曼公司持有GDC BVI公司100%股份。GDC開曼公司股
東GLENA公司將GDC開曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公
司(以下簡稱GDC集團)100%的股權全部質押并獲得銀行貸款。GLENA公司確保
GDC集團的全部股份可解除質押后,香港光峰將轉讓款匯至GDC銀行還款賬戶。

GDC開曼公司股東和實際控制人應于香港光峰向其匯款支付本次股權轉讓款后
的100天內完成前述所有股權質押的解除。請公司補充披露:(1)本次交易前
后,GDC BVI公司及子公司權屬及或有負債情況,包括但不限于抵押、質押、對
外擔保等;(2)香港光峰支付轉讓款后,GDC集團的全部股份是否存在實際無法
解除質押的風險,公司有何履約保障措施。


回復:

(一)本次交易前后,GDC BVI公司及子公司權屬及或有負債情況,包括但
不限于抵押、質押、對外擔保等;


1、本次交易完成前

(1)2019年9月,GLENA(GDC開曼公司的股東,下稱“出質人”)在境外
與銀行簽訂貸款協議(以下簡稱“《貸款協議》”),向銀行借款5700萬美元用于
收購GDC開曼公司的股份,并將GDC BVI公司及主要子公司(包括GDC Technology
(Hong Kong) Limited、 深圳市環球數碼科技有限公司等共10家公司,簡稱“質
押標的公司”)100%的股權質押給了銀行,為《貸款協議》項下的主債權提供股
權質押擔保,此外,質押標的公司作為保證人為銀行提供了連帶責任保證擔保。


(2)2018年2月,GDC BVI公司與境外銀行簽訂《借貸協議》,約定GDC BVI
公司向境外銀行借款用于公司經營,其境內子公司深圳市環球數碼科技有限公司
向境內銀行提供保證金質押并以此申請開立以境外貸款行為受益人的保函,為上
述借款提供擔保。該項擔保系GDC BVI公司的境內子公司為GDC BVI公司的境外
借款提供的擔保,不屬于GDC BVI公司(包括其子公司)為除GDC BVI公司及其
子公司之外的第三方提供的對外擔保。


截至本回復出具之日,除上述擔保外,GDC BVI公司及其前述主要子公司在
本次交易完成前無其他或有負債、抵押、質押、對外擔保情況。


2、本次交易完成后

對于上述本次交易前的第(1)項借款相關的所有對外質押及擔保,各方擬
在本次交易交割后解除,各方在《股份轉讓協議》中就償還GLENA貸款及解除股
權質押的具體措施進行了約定,詳見本題回復之第(二)部分。


上述本次交易完成前的第(2)項擔保(保證金質押擔保)為GDC BVI公司
正常經營的安排,將在本次交易完成后繼續存續。


此外,根據《股份轉讓協議》的約定,若GDC 開曼公司、GDC開曼公司上層
公司、GDC BVI公司、GDC BVI公司主要子公司(以下統稱“GDC開曼公司等相


關方”)及張萬能、趙明健、Pranay Kumar三人(以下統稱“GDC核心團隊”)違
反《股份轉讓協議》中相關陳述保證及義務,包括GDC BVI公司及子公司權屬相
關的陳述保證,香港光峰有權要求GDC 開曼公司等相關方及GDC核心團隊承擔
違約責任,賠償香港光峰損失。以上各方總賠償金額不超過2,000萬美元(“賠
償限額”)。GDC核心團隊應購買保險金額不低于2,000萬美元的保險單,保險范
圍涵蓋GDC開曼公司等相關方與GDC核心團隊在《股份轉讓協議》和《股東協議》
項下的義務和責任,并指定香港光峰、光峰科技為唯一受益人。


(二)香港光峰支付轉讓款后,GDC集團的全部股份是否存在實際無法解除
質押的風險,公司有何履約保障措施。


根據《股份轉讓協議》的約定,在香港光峰付款前,GDC開曼公司應向香港
光峰提供銀行啟動解除質押等香港光峰認可的相關證據,證明交割后100天內可
完全解除《貸款協議》項下的所有質押。


同時,為保障香港光峰支付轉讓款后的款項專用性,GLENA根據《股份轉讓
協議》的約定在貸款行開立用于償還貸款的專用賬戶,該賬戶需要兩名授權簽署
人共同簽署方可放款,其中一名授權人由香港光峰指派,另一名由GDC開曼公司
指派。交割時,香港光峰將支付轉讓款至該貸款清償專用賬戶,可以確保轉讓款
不被用于償還銀行貸款之外的其他用途。根據股權質押協議等文件的約定,在
GLENA于《貸款協議》項下的債務已獲完全清償或經銀行另行書面同意的前提下,
銀行應配合出質人和質押標的公司辦理股權出質注銷手續。


根據《股份轉讓協議》的約定,如GDC開曼公司未能在指定期限內促成《貸
款協議》項下全部債務的清償及所有質押的解除,香港光峰有權依據《股份轉讓
協議》的約定追究其違約責任。


由于GLENA需獲銀行的配合以辦理股權出質注銷手續(包括但不限于與銀行


簽署解除質押協議等),各方在于相關登記部門辦理質押的注銷登記的過程中亦
存在一定程度的不確定性,因此質押標的公司面臨無法根據《股份轉讓協議》約
定的交割日后100個自然日內辦理完畢股權出質注銷手續的風險。


5、公告顯示,本次交易協議約定了回購權力條款,自2020年10月1日起,
GDC 開曼公司有權選擇向香港光峰回購GDC BVI公司股份不超過17%,并支付回
購對應股份金額和15%年化利息,該選擇權失效日期為“2022年10月1日或GDC
BVI公司上市日期”的較早日期。請公司補充披露此次交易是否實質為向交易對
方的融資交易,設置相關回購權力條款的原因及合理性,回購安排是否可能存
在不公平交易,并分析是否存在損害公司利益的情形。


回復:

1、 設置回購權利條款系交易雙方平衡權利義務的方式

根據《股東協議》約定,本次收購對交易對方設置了GDC BVI公司及其相關
公司的股權轉讓限制及核心團隊的競業限制,同時香港光峰擁有對GDC BVI公司
重要事項的一票否決權、優先購買權、共同出售權等投資權利。但是,作為談判
對價,交易對方(由GDC BVI公司的高管團隊控制)要求公司給予其回購權,作
為對其控股股東地位的權利保障,也有利于管理層推動GDC BVI公司的上市事宜,
實現各股東的利益。綜上所述,本次交易約定的回購權利是基于雙方商業談判、
公平交易的結果,具有商業合理性。


2、對于設定回購權的該部分股權,存在年投資回報不超過15%的風險

根據回購權安排,存在交易對方通過比較回購利率與回購后持股收益,從而
確定是否行使回購權的可能:如回購后年化持股收益超過15%,交易對方有動力
實施回購,此情形下,公司被回購股權只能獲得15%的年化收益。反之,交易對


方不實施回購,公司繼續持股獲得的年化收益可能不達15%,甚至存在虧損的風
險。


本次收購是在雙方原有業務合作基礎上的戰略性合作,希望通過技術與市場
上的協同優勢,促進共同發展,并非單純性的財務性投資。因此交易對方是否行
使回購權不僅僅單純基于收益比較,也會考慮公司作為重要股東對GDC BVI公司
業務發展所起的支持促進作用,回購是否最終實施存在不確定性。交易雙方希望
借本次收購的契機,實現合資持有GDC BVI公司的目的,以股權投資促進業務合
作,推動公司與GDC BVI公司協同效應的發揮,實現業績共同增長與股東利益價
值。


綜上,回購權的設置是基于公平商業談判博弈后的結果,設置回購權僅為本
次收購整體交易的一部分;同時,交易對方是否行使回購權存在不確定性,與融
資交易有差異。若GDC BVI公司發展不及預期且GDC開曼公司不行使回購權,則
存在公司投資受損的風險。


三、關于交易作價和業績補償

6、公告顯示,本次交易GDC BVI公司36%股權的收購價格18,114,696.13
美元,對應其整體估值5,031.86萬美元,前述估值已考慮了GDC BVI公司在股
權交割日前向轉讓方GDC開曼公司分紅的3,000萬美元,本次收購對應的GDC BVI
公司整體估值(調整分紅前)8,031.86萬美元較其截至2019年9月30日的賬
面凈資產增值約50%。請公司補充披露:(1)考慮前述分紅情況后,GDC BVI公
司估值較其賬面凈資產增值情況,并充分說明估值溢價的原因及合理性;(2)
說明本次交易約定GDC BVI公司向GDC開曼公司分紅3,000萬美元的原因、合
理性及必要性。同時,結合GDC BVI公司財務狀況,詳細分析上述分紅是否影
響GDC BVI公司營運資金使用及持續經營能力。



回復:

(一)考慮前述分紅情況后,GDC BVI公司估值較其賬面凈資產增值情況,
并充分說明估值溢價的原因及合理性;

考慮GDC BVI公司分紅3,000萬美元后整體估值較其截至2019年9月30
日的賬面凈資產(調減3,000萬美元分紅后)增值114.81%。


本次收購對應的GDC BVI公司整體估值(調整分紅前)約8,031萬美元,超
華誼兄弟2019年出售GDC開曼公司股權的估值約1,954萬美元。其中,500
萬美元估值溢價系GDC BVI公司預計2019年6-12月凈利潤(上述目標在2019
年6-9月已實現凈利潤約350萬美元,實現預計凈利潤占比70%);1454萬美元
估值溢價基于對GDC BVI公司未來盈利增長的預期、業績對賭安排以及雙方協同
效應的考慮。


不考慮VPF業務的情況下,2019年1-9月GDC BVI公司銷售數碼影院設備
和技術支援及維修服務實現毛利1,973萬美元,仍有持續盈利能力。根據《股份
轉讓協議》和《股東協議》,GDC BVI公司2019年凈利潤的業績承諾為730萬美
元,2020年預計實現凈利潤935萬美元,呈上升趨勢。此外,本次交易后雙方
的業務協同作用,是GDC BVI公司未來的業績增長點,能一定程度彌補VPF業務
終止帶來的損失。


如交易雙方的協同效應未達預期以致GDC BVI公司未能實現收入較大增長,
或出現行業景氣度下降、經營不善等不利影響時,GDC BVI公司利潤可能持續下
滑,公司將面臨本次投資受損的風險。


(二)說明本次交易約定GDC BVI公司向GDC開曼公司分紅3,000萬美元
的原因、合理性及必要性。同時,結合GDC BVI公司財務狀況,詳細分析上述
分紅是否影響GDC BVI公司營運資金使用及持續經營能力。



1、本次交易設置3,000萬美元分紅安排的原因、合理性及必要性如下:

(1)該等分紅有利于向下調整交易價格,減少公司對外投資規模及資金壓
力,提高公司資金使用效率。分紅3,000萬美元對公司本次收購股比及股東權利
沒有影響,但會降低取得36%股權需支付的轉讓款金額。分紅前GDC BVI公司整
體估值8,031萬元美元,36%股權對應轉讓款2,891萬美元;考慮分紅后,36%
股權對應轉讓款1,811萬美元,兩者相差約1,080萬美元,即不選擇分紅方式,
交易資金將增加約60%,擠占公司運營資金。截至2019年1-9月公司加權凈資
產收益率為12.21%,分紅后交易金額下降節省的投資款公司自留使用可取得較
好收益,選擇分紅方式是公司現階段較為經濟的投資方案。


(2)本次分紅款有明確用途限制,即交易對方取得分紅款后,僅能用于償
還GLENA在境外向銀行的借款以確保GDC BVI公司股權解除質押。分紅款專款專
用,進一步保障了公司投資安全、促成交易順利實施。


(3)本次收購涉及發改委、商務部門等相關主管部門的境外投資審批、備
案程序,降低對外投資規模可能有利于公司更快取得審批、推動交易更早完成。


綜上所述,本次分紅安排經雙方公平協商確定,具有合理性和必要性,交易
價格已針對分紅影響作出調整。


2、上述分紅不會對GDC BVI公司的營運資金使用及持續經營能力構成重大
不利影響,具體分析如下:

(1)根據GDC BVI公司最近三年一期的財務數據,其經營活動可實現較穩
定的現金流,保障日常運營活動的順暢開展。


單位:萬美元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

凈利潤

532

1,148

1,111

1,057

經營活動現金流凈額

1,121

1,847

2,343

1,056




項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

現金流量凈額

920

-547

415

409



注:2018年現金流量凈額為負,主要系分紅所致。


2016年至2019年1-9月,GDC BVI公司數碼影院設備銷售及技術服務業務
的現金流情況如下:

單位:萬美元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

毛利

1,974

2,311

2,639

2,674

經營活動現金流量凈額

568

1,230

1,786

655



由上表可見,近三年及一期,數碼影院設備銷售及技術服務業務始終保持經
營活動現金凈流入,經營性現金流良好。


GDC BVI公司系輕資產經營模式,廠房、大型生產設備的資本性投入較少,
截至2019年9月30日,廠房、電腦設備、辦公家具和固定裝置的原值517萬美
元、凈值60萬美元;本次收購前后,GDC BVI公司的經營模式未發生重大變化,
GDC BVI公司目前暫未有重大投資和大額資本支出的明確安排。


(2)截至2019年9月30日,GDC BVI公司賬面資金為8,106萬美元,扣
除已質押或擔保等受限存款并考慮本次分紅3,000萬美元后,其非受限貨幣資金
為1,223萬美元(2019年9月30日至2019年12月13日,上述非受限貨幣資
金略有增加)。GDC BVI公司目前經營活動及其資金周轉正常,經營利潤將繼續
充實貨幣資金,本次分紅安排不會對其營運資金使用及持續經營能力構成重大不
利影響。


7、公告顯示,本次交易轉讓方GDC開曼公司承諾:GDC BVI公司2019年度
經審計的扣除非經常性損益后凈利潤不低于730萬美元,如未實現承諾業績,
GDC開曼公司應以3,000萬美元分紅款中的500萬美元為限,將實際利潤與承諾


利潤之間的差額部分向GDC BVI公司進行補償;GDC BVI公司2020年度經審計
的扣除非經常性損益后凈利潤不低于935萬美元,如未實現承諾業績,GDC BVI
公司股權轉讓價款將依據協議約定作出相應的調減并補償香港光峰。請你公司:
(1)結合GDC BVI公司所處行業現況與發展趨勢以及可比公司情況,說明GDC BVI
公司業績增長合理性以及業績承諾的可實現性;(2)補充披露2019年業績補償
以500萬美元為限的原因及合理性;(3)補充披露如2020年未實現承諾業績,
GDC BVI公司股權轉讓價款調減并補償香港光峰的具體安排;(4)結合交易對方
的財務狀況,說明業績承諾方是否具有履行補償義務的能力以及履約保障安排。


回復:

(一)結合GDC BVI公司所處行業現況與發展趨勢以及可比公司情況,說
明GDC BVI公司業績增長合理性以及業績承諾的可實現性;

1、GDC BVI公司所處行業現況與發展趨勢以及可比公司情況

電影市場是一個較為成熟的市場,影院數字服務器和數字電影放映機是電影
市場必不可少的設備。根據FutureSource的統計數據顯示,數字電影放映設備
從2006年開始大規模商用,自2009年開始出現爆發式增長,并于2012年達到
近年來市場銷售規模的峰值,年銷量超過33000多臺,隨后年銷量逐年減少并于
2015年開始趨于穩定。


在新機銷售用于新影院建設市場之外,近年來舊機置換市場開始起步;全球
數字放映設備自2009年起進入高速增長期,當時部署的數字放映設備開始達到
設計使用壽命,需要逐年進行更換,在影院放映機設備更換過程中,同時也會更
換影院放映機光源。考慮放映設備的超期使用情況,存量市場的更換需求預計到
2022-2023年左右達到峰值。


根據歷年票房數據和歷年放映廳數量推算,以中國為代表的電影市場從


2015年來出現了單廳平均票房下降的趨勢。未來兩三年內可能還將持續此趨勢,
在這種背景下,影院的建設和經營將會越來越考慮成本的控制。


2、GDC BVI公司業績增長合理性以及業績承諾的可實現性

(1)數字影院放映設備存量替換市場發展前景較好

如果GDC BVI公司在2020年能夠維持現有的市場占有率,則存量替換市場
的增長將給GDC BVI公司帶來數字影院設備銷售的增長。2019年1-9月GDC BVI
公司數字影院設備銷售和技術支持服務實現收入5358萬美元,毛利1973萬美元,
較2018年同期有所增加。預計在存量替換市場較好的發展前景和GDC BVI公司
加大業務拓展力度的雙重驅動下,與2019年相比,其業績有望持續增長。


(2)CA2.0系統及其他業務有望成為新的業務增長點

在電影市場平均單廳收入減少的背景下,影院會更看重運營成本的控制,給
GDC BVI公司的CA2.0系統帶來了機會。CA2.0從2018年2月發布至今已覆蓋超
過一千個影廳,有望成為GDC BVI公司新的業務增長點。另外,LED影院放映方
案及高幀率放映等新興業務領域也可能為GDC BVI公司帶來新的市場機會。


綜上,結合數字影院放映設備存量替換市場的發展、CA2.0系統的推出、新
業務拓展等因素,GDC BVI公司業績增長具有合理性,業績承諾具有可實現性。

但如2020年電影放映機市場出現下行或存量市場未達到預期更換需求,新產品
CA2.0未來市場推廣放緩或被競爭對手追趕導致優勢被削弱甚至消失,或新領域
業務發展受阻等不利情況的發生,GDC BVI公司將面臨業績增長未達目標、業績
承諾無法兌現的風險。


(二)補充披露2019年業績補償以500萬美元為限的原因及合理性

根據GDC開曼公司截至2019年5月31日經瑞華會計師事務所審計的財務報
表(GDC開曼公司唯一業務為投資控股GDC BVI公司,因此兩者合并財務報表無


重大差異),2019年1-5月其實現凈利潤約合200萬美元,于雙方約定的2019
年全年730萬美元扣非凈利潤有約530萬美元的差額,因此經雙方商定以500
萬美元為限額進行業績補償。


鑒于GDC BVI公司2019年前三季度已實現凈利潤531.90萬美元(未經審計),
公司判斷GDC BVI公司2019年度凈利潤低于230萬元的可能性較低,為了保證
交易順利推進,公司同意以500萬美元為限額進行業績補償。


除此之外,本次交易不存在對2019年業績的其他補償安排,若2019年6-12
月期間GDC BVI公司盈利不達預期或產生虧損,則公司將無法追索超過補償限額
部分的損失,公司將面臨投資受損的風險。


(三)補充披露如2020年未實現承諾業績,GDC BVI公司股權轉讓價款調
減并補償香港光峰的具體安排;

《股份轉讓協議》中設置的業績承諾和補償安排具體如下:

1、若GDC BVI公司的2020年扣非凈利潤低于580萬美元,GDC開曼公司可
選擇以現金或股票形式,補償香港光峰560萬美元現金或46,535,911股GDC BVI
公司的普通股(對應GDC BVI公司18%的股份)。


上述補償安排中18%股份補償限額,為雙方經過協商后GDC開曼公司同意股
份補償的最大限額,即本次交易股份36%的一半。560萬美元現金補償限額約為
18%股份補償同等條件下對應的等值現金。


2、若GDC BVI公司2020年扣非凈利潤低于承諾業績935萬美元但高于580
萬美元,GDC開曼公司可選擇以現金或股票形式,以實際扣非凈利潤與935萬美
元的差額按一定比例對香港光峰進行補償。


(四)結合交易對方的財務狀況,說明業績承諾方是否具有履行補償義務
的能力以及履約保障安排。



本次交易完成后,GDC開曼公司依然持有GDC BVI公司超過60%的股份,根
據《股份轉讓協議》的約定,GDC開曼公司在本次股權轉讓完成后,所持有的GDC
BVI公司剩余股份中,至少占GDC BVI公司總股本的31%股權不得用于質押等對
股權歸屬有潛在威脅的活動。此外,自2020年6月開始,GDC BVI公司在保證
1,200萬美元營運資本的前提下,每半年可將不超過50%的未分配利潤進行分紅。

根據前述2020年業績承諾與補償安排,GDC開曼公司可以將其持有的股權(大
于18%)與股息收入用于履行補償義務。據此,GDC開曼公司具有履行補償義務
的能力。且根據《股份轉讓協議》的約定,若GDC開曼公司等相關方違反有關
GDC BVI公司或其子公司財務信息真實性、無潛在重大債務及重大訴訟等方面的
陳述和保證,GDC開曼公司等相關方應賠償香港光峰損失。


然而,除上述約定外,關于本次收購的協議文件中并未強制要求交易對方做
出其他履約保障,未來公司可能面臨如下情況出現而遭受投資虧損的風險:(1)
交易對方從GDC BVI公司獲得的分紅款不足以進行現金補償;(2)交易對方將分
紅款另做他用而未有足額現金進行補償;(3)因經營業績不佳而GDC BVI公司股
權價值下降等。


四、關于收購資金和業務協同

8、公告披露,公司擬對全資子公司香港光峰增資1,820萬美元用于收購GDC
BVI公司36%股權以及支付與本次收購相關的交易費用。請公司補充披露:(1)
支付此次交易對價的資金來源、支付方式,以及是否存在針對交易的融資計劃
及具體安排;(2)結合公司日常運營所需資金情況,補充披露本次交易是否會
對公司生產經營及資金使用產生負面影響。


回復:


(一)支付此次交易對價的資金來源、支付方式,以及是否存在針對交易
的融資計劃及具體安排;

本次交易以現金方式支付,資金來源系公司自有資金或自籌資金,自籌資金
包括超募資金或銀行融資,具體如下:

第一,公司目前自有資金足夠支付本次交易全部對價。截至2019年12月
13日,公司所持貨幣資金在扣除掉特定用途資金、理財產品等不可用資金外,
可用資金為53,110萬元,超過本次投資款項。


第二,公司尚有超募資金約6,200萬元暫無特定用途,可用于支付部分交易
對價。若需使用超募資金,公司將根據法律法規和監管要求,履行董事會、監事
會、股東大會等審議程序,但存在審議不通過的風險。


第三,公司具備銀行融資能力,在有必要時,通過銀行融資支付部分交易對
價。截至2019年9月30日,公司資產負債率為34.20%,處于較低水平。經與
部分銀行初步咨詢溝通并購貸款方案,公司資信狀況良好,融資渠道暢通,償債
能力可控,暫未發現獲取貸款的實質性障礙。


綜上所述,公司考慮自有資金全額支付交易對價,或自有資金與超募資金相
結合的方式支付交易對價。當超募資金無法使用時,公司將根據支付時的現金流
狀況確定是否采用銀行融資,確保公司有充足資金進行正常生產經營。


(二)結合公司日常運營所需資金情況,補充披露本次交易是否會對公司
生產經營及資金使用產生負面影響。


第一,公司2018年全年及2019年1-9月經營性現金流均為凈流入,在風險
可控的情況下,經營活動產生的部分結余資金可用于支付部分交易對價,而不對
日常經營產生負面影響,具體數據如下表:

單位:人民幣萬元

項目

2019年 1-9 月

2018年1-12月




經營活動現金流入

158,903

183,489

經營活動現金流出

153,472

171,712

經營活動產生的現金流量凈額

5,431

11,777



第二,為滿足正常生產經營,公司需保留足夠資金用于原材料采購、支付加
工費、支付員工薪酬等日常開支,金額通常參考當年月平均經營活動現金流出額,
逐月滾動調整,例如:2019年1-9月的月平均經營活動現金流出額為17,052.33
萬元,則取整17,100萬元作為2019年10月公司應維持的經營性資金。截至2019
年12月13日,公司可用資金53,110萬元人民幣,扣除本次增資金額12,740萬
元(以人民幣兌美元匯率為7.0計算)后,即使在不考慮經營性現金流入的極端
情況下,也足以維持2個月以上的生產經營。


公司目前整體資金能夠滿足正常生產經營,根據收入增長及資金使用滾動預
測判斷,以自有資金支付本次交易對價不會對公司生產經營及資金使用產生重大
負面影響。但如因融資環境發生不利變化,或公司收支發生未能預期的不利情況
時,公司可能面臨一定時期資金緊張的風險。


9、公告顯示, GDC BVI公司20余年積累的全球市場優勢能夠幫助公司快速
布局海外業務,拓展海外激光影院光源業務和激光電影放映機業務,實現境內
外客戶的協同。請公司:(1)補充披露公司與GDC BVI公司及下屬公司的合作
歷程及合作模式;(2)對比分析本次交易前后公司與GDC BVI公司合作模式差
異,說明公司將如何在數字電影放映機市場獲得全面技術優勢以及快速布局、
拓展海外業務。


回復:

(一)公司與GDC BVI公司及其下屬公司的合作歷程及合作模式

公司與GDC BVI公司于2018年開始在數字電影放映機開發領域進行合作,
合作模式為公司向GDC BVI公司定制數字影院服務器,用于公司新開發的數字電


影放映機產品。公司于2019年5月開始向GDC BVI公司下屬公司定制數字影院
服務器,用于放映機研發樣機的開發和小批量試產,截至2019年11月30日累
計采購金額為1,145.88萬元人民幣。


目前,公司與GDC BVI公司及其子公司的合作主要屬于產品購銷關系,公司
向GDC BVI公司下屬公司采購定制數字影院服務器產品,并由后者提供必要的技
術支持和售后服務。


(二)對比分析本次交易前后公司與GDC BVI公司合作模式差異,說明公
司將如何在數字電影放映機市場獲得全面技術優勢以及快速布局、拓展海外業
務。


在本次交易前,公司與GDC BVI公司是供應采購關系,是GDC BVI公司的眾
多合作伙伴之一,雙方僅就定制數字影院服務器開展業務合作。在本次交易后,
除原有合作模式繼續推進外,雙方還將在電影放映機的技術開發和市場推廣上形
成更深入的合作關系,具體包括以下幾點:

1、促進數字電影放映機技術深層次合作與技術開發

公司入股后,雙方將在影院放映機核心技術領域更加深入地交流合作,共同
開發更具競爭力的產品。GDC BVI公司掌握的數字影院服務器技術能夠幫助公司
突破動態光源技術。公司利用激光光源的高速調制特性,在IMB現有技術上配合
空間光調制器的調制以實現更高的動態范圍。上述技術可行性的研究,需要雙方
相互開放各自的技術細節。在雙方合作的基礎上,公司與GDC BVI制定了新的數
字電影放映機開發計劃,合作開發具有動態光源技術的高對比度的新產品。該項
目目前已經啟動并進入方案論證階段。


2、加速拓展公司激光影院放映機光源及整機的海外市場

目前公司激光影院光源的海外市場銷售主要通過參股公司中光巴可有限公


司推廣。本次戰略入股GDC BVI公司將促進GDC BVI公司深化與公司現有激光光
源海外業務渠道的協同性,是公司海外業務拓展的重要補充。GDC BVI公司將形
成IMB和公司激光光源的配套銷售與服務業務,在影院升級和影院新設中提供
ALPD激光光源搭配IMB的綜合解決方案,推動公司激光光源產品海外市場的推
廣與發展。


本次交易前,公司開發的激光電影放映機整機主要通過下屬公司中影光峰在
國內推廣銷售。戰略入股GDC BVI公司后,公司能夠更好地利用GDC BVI及其子
公司的全球市場銷售渠道,加強公司在海外市場的激光電影放映機整機銷售業務。


盡管公司與GDC BVI公司均認為本次戰略入股將對雙方的技術與市場協同起
到重要的促進作用,但鑒于:(1)技術合作的實施及成效可能存在技術開發延期、
投入超支、研發受阻甚至失敗等不確定性;(2)公司在本次交易后并未控制GDC
BVI公司及其現有海外業務渠道,無法完全主導推進公司的業務協同方案,且客
戶對協同銷售模式的接受程度存在不確定性;(3)可能出現全球經濟下滑、行業
整體趨勢下行、合作業務開展緩慢、海外市場拓展不及預期等不利情形;因此,
雙方合作面臨無法達到預期協同效果的風險。


特此公告。




深圳光峰科技股份有限公司董事會

2019年12月19日


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