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[HK]沛然環保:有關收購及注資目標公司35%股權之須予披露交易

時間:2019年12月18日 23:16:02 中財網
原標題:沛然環保:有關收購及注資目標公司35%股權之須予披露交易


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或
任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




ALLIED SUSTAINABILITY AND ENVIRONMENTAL CONSULTANTS GROUP LIMITED

沛然環保顧問有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
8320)

有關
收購及注資目標公司35%股權之
須予披露交易


收購事項及注資

董事會欣然宣佈,於二零一九年十二月十八日,買方(為本公司間接全資附屬
公司)與賣方、達實智能、李奎先生與目標公司訂立注資及股權轉讓協議,據
此,賣方同意出售目標公司合共約
31.5789%股權,而買方同意收購有關股權及
透過向目標公司注資進一步認購額外股權(按經擴大基準),總代價為人民幣
7,000,000元。


於收購事項及注資完成後,買方將合共持有目標公司
35%股權(按經擴大基準),
而目標公司之財務業績將於財務報表作為應佔一間聯營公司業績(附有相關披
露附註)計入本集團之財務報表。


– 1 –



GEM上市規則涵義

由於收購事項及注資之最高適用百分比率(定義見上市規則)超過5%惟低於
25%,故收購事項及注資構成
GEM上市規則項下本公司之須予披露交易。


收購事項及注資須待多項先決條件獲達成後方可作實。因此,收購事項及注資
未必會進行。股東及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。


收購事項及注資

董事會欣然宣佈,於二零一九年十二月十八日,買方(為本公司間接全資附屬公
司)與賣方、達實智能、李奎先生與目標公司訂立注資及股權轉讓協議,據此,賣
方同意出售目標公司合共約
31.5789%股權,而買方同意收購有關股權及透過向目
標公司注資進一步認購額外股權(按經擴大基準),總代價為人民幣
7,000,000元。


於收購事項及注資完成後,買方將合共持有目標公司
35%股權(按經擴大基準)。


注資及股權轉讓協議

注資及股權轉讓協議之主要條款概述如下:
日期:二零一九年十二月十八日
訂約方:
(1) 前海沛然環保顧問深圳有限公司,為本公司間接全資

附屬公司,作為買方;


(2)
沈宏明先生(「沈先生」),於本公告日期為目標公司
80%登記股東,作為賣方;
– 2 –



(3)
達實智能,於本公告日期為目標公司
5%登記股東;
(4)
李奎先生,於本公告日期為目標公司
15%登記股東;

(5)
目標公司。

買方於收購事項及
目標公司35%股權(按經擴大基準)
注資完成後將持有
之股權:


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,各賣方、達實智能、李奎先
生及目標公司以及(如適用)彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。


將予收購之目標公司及資產

受注資及股權轉讓協議之條款及條件所規限,賣方將出售目標公司合共約
31.5789%
股權,而買方將向賣方收購有關股權及透過向目標公司注資進一步認購額外股權
(按經擴大基準)。於收購事項及注資完成後,買方將合共持有目標公司
35%股權。


代價

收購事項及注資合共人民幣7,000,000元之代價將按以下方式結算:


(i)
買方將於買方書面確認買方已達成或豁免先決條件當日起計三十
(30)日內向
賣方一筆過或分次支付人民幣1,330,000元之首期款項;
– 3 –



(ii)
買方將按代表賣方向目標公司支付人民幣
4,670,000元以清償賣方結欠目標公
司的款項之方式結算第二期款項。第二筆款項須於完成商業登記變更後惟完
成後四(4)個月內支付;
(iii)
總代價餘額人民幣1,000,000元將由買方於完成後四(4)個月內悉數支付,作為
目標公司之額外注資。

代價之基準

代價乃由買方與賣方參考目標公司之資產價值及過往表現後公平磋商釐定。董事
認為,收購事項及注資之條款及條件屬公平合理,並符合本公司及其股東之整體
利益。代價將由本集團之內部資源及本公司股份於
GEM上市之所得款項淨額撥
付。


先決條件

完成須待多項先決條件獲達成(或豁免,如適用)後方可作實,包括但不限於:


(a)
所有相關完成文件齊備;
(b)
賣方及買方均已同意目標公司之未來發展計劃;
(c)
賣方作出之所有保證、陳述及承諾於所有方面仍為真實、準確及並無誤導成
分;
(d)
目標公司並無面臨實際或潛在訴訟程序;
(e)
概無發生對注資及股權轉讓協議項下擬進行之交易構成重大不利影響之任
何事件;
(f)
買方提名之人士獲委任為目標公司之董事;
(g)
賣方已簽立不競爭承諾,並獲買方信納;
– 4 –



(h)
賣方已與買方及目標公司訂立協議,據此,買方將代表賣方向目標公司支付
人民幣4,670,000元,以清償及解除賣方結欠目標公司的款項;及
(i)
買方信納目標公司之盡職審查。

完成

收購事項及注資將按注資及股權轉讓協議所載於買方書面確認先決條件獲達成
或豁免當日完成。


於收購事項及注資完成後,訂約方將申請目標公司的商業登記變更。


於收購事項及注資完成後,目標公司將分別由買方、達實智能、李奎先生及賣方
擁有35%、4.75%、14.25%及46%,而目標公司的財務業績將於財務報表作為應佔
一間聯營公司業績(附有相關披露附註)計入本集團之財務報表。


有關目標公司之資料

目標公司為私人公司,主要於中國從事提供綠色建築及環境顧問服務,其致力推
廣綠色建築概念及提供優質綠色建築認證顧問服務。


下文所載為目標公司於截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個財
政年度以及截至二零一九年十一月三十日止十一個月之未經審核財務資料:

截至
二零一九年
截至十二月三十一日止年度十一月三十日
二零一八年二零一七年止十一個月

人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(未經審核)(未經審核)(未經審核)

營業額
9,823 8,426 9,418
除稅前溢利
╱(虧損)
1,101 (499) 26
除稅後溢利
╱(虧損)
1,118 (565) 66

– 5 –



於二零一九年十一月三十日,目標公司之未經審核資產總值及資產淨值分別約為
人民幣13,277,000元及人民幣9,360,000元。


進行收購事項及注資之理由及裨益

目標公司為私人公司,主要於中國從事提供綠色建築及環境顧問服務。其致力推
廣綠色建築概念及提供優質綠色建築認證顧問服務。於二零一九年三月止,已擴
展至中國近九個城市,並已承接逾
350個顧問項目。收購事項及注資可增強本公
司於中國綠色建築顧問市場的市場地位,並補足本集團現有業務。


此外,預期收購事項及注資將
(i)擴展本集團之業務規模及覆蓋;
(ii)提升本集團之
市場影響力;及
(iii)增加本集團於中國之市場份額及競爭力,為本公司於中國發
展可持續發展及環境顧問服務提供良好平臺。目標公司之項目主要位於中國一線
城市,例如北京、上海及深圳等。該等地點為本集團業務之重點發展區域。收購
事項及注資將進一步促進本集團於該等城市之地區發展。透過把握於中國主要城
市進一步發展之機遇,本集團可繼續擴展其於中國之地域覆蓋範圍,同時緊貼中
國市場對環境顧問、解決方案與產品日益增加的需求。


整體而言,收購事項及注資預期將優化本集團於綠色建築顧問市場之業務結構、
市場份額、項目組合及影響力以及其服務之整體質量。收購事項及注資可產生協
同效應,尤其是在中國部分地區(包括但不限於北京及上海)增加企業競爭力。其
亦令本集團可為股東創造更大利益、價值及回報。


經考慮收購事項及注資的性質以及其帶來的裨益,董事(包括非執行董事及獨立
非執行董事)認為收購協議及注資乃按一般商業條款進行、屬公平合理,並符合
本公司及其股東的整體利益。


– 6 –



有關本集團注資及股權轉讓協議的訂約方之資料
本集團及買方

本公司為一間於開曼群島註冊成立之投資控股有限公司。本集團(包括買方)之主
要業務為於香港、澳門及中國從事提供有關綠色建築認證顧問、可持續發展及環
境顧問、聲學、噪音及振動控制及視聽設計顧問以及環境、社會及管治報告顧問
的顧問服務。


賣方及其他訂約方

賣方及李奎先生均為商人。


達實智能為領先業界的智能建築與節能服務供應商,亦為位於深圳的高科技企
業。



GEM上市規則涵義

由於收購事項及注資之最高適用百分比率(定義見上市規則)超過5%惟低於25%,
故收購事項及注資構成GEM上市規則項下本公司之須予披露交易,並須遵守
GEM
上市規則第19章項下之申報及公告規定。


收購事項及注資須待多項先決條件獲達成後方可作實。因此,收購事項及注資未
必會進行。股東及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。


– 7 –



釋義

在本公告中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「收購事項及注資」指買方根據注資及股權轉讓協議收購及注資目標
公司合共約35%股權(按經擴大基準)
「董事會」指董事會
「注資及股權轉讓指買方、賣方、達實智能、李奎先生與目標公司就
協議」收購事項及注資訂立日期為二零一九年十二月
十八日之注資及股權轉讓協議
「本公司」指沛然環保顧問有限公司,為根據開曼群島法例註
冊成立並於GEM上市的有限公司
「完成」指完成收購事項及注資
「深圳達實」指深圳達實智能股份有限公司,為根據中國法律成
立之有限公司
「代價」指收購事項及注資之總代價,合共為人民幣
7,000,000元
「達實智能」指深圳達實智能股份有限公司,為根據中國法律成
立之有限公司
「董事」指本公司董事
「GEM」指聯交所GEM
「GEM上市規則」指
GEM證券上市規則
「本集團」指本公司及其附屬公司

– 8 –



「獨立第三方」指非本公司關連人士(具有上市規則賦予該詞之涵
義)並獨立於本公司及本公司董事、控股股東及
主要股東或其任何附屬公司或彼等各自的聯繫
人且與上述人士並無關連的獨立第三方

「中國」指中華人民共和國
「買方」指前海沛然環保顧問深圳有限公司,為根據中國法
律成立之有限公司,並為本公司之間接全資附屬

公司
「人民幣」指人民幣,中國之法定貨幣
「股份」指本公司股本中之普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指北京達實德潤能源科技有限公司,為根據中國法

律成立之有限公司
「賣方」指沈宏明先生
「%」指百分比。


承董事會命

沛然環保顧問有限公司

主席兼執行董事

郭美珩

香港,二零一九年十二月十八日

– 9 –



於本公告日期,執行董事為郭美珩女士(主席);非執行董事為胡伯杰先生;而獨
立非執行董事為林健枝教授、王綺蓮女士、李永森先生及司徒智恆先生。


本公告乃遵照
GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料;各董事願就本
公告共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所
深知及確信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,亦無誤導或欺詐成分,
且並無遺漏任何其他事項,足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。


本公告將由刊登之日起計在GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」網頁內至少
保存七日及在本公司網站www.asecg.com刊載。


– 10 –



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