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[HK]中國鐵建:章程

時間:2019年12月18日 23:15:59 中財網
原標題:中國鐵建:章程


中國鐵建股份有限公司


(于中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)

章程


二○○七年十一月五日經公司第一次臨時股東大會通過
二○○七年十二月十九日經國務院國有資產監督管理委員會批準
二○○八年六月二十六日經公司 2007年度股東大會修訂
二○○九年六月十九日經公司 2008年度股東大會修訂
二○○九年八月三十一日經國務院國有資產監督管理委員會批準
二〇一一年五月三十一日經公司 2010年度股東大會修訂
二○一一年八月十九日經國務院國有資產監督管理委員會批準
二〇一二年六月十二日經公司 2011年度股東大會修訂
二〇一二年八月六日經國務院國有資產監督管理委員會批準
二〇一二年十二月二十八日經公司 2012年第二次臨時股東大會修訂
二〇一五年二月五日經公司 2015年第一次臨時股東大會修訂
二〇一六年六月十六日經公司 2015年度股東大會修訂
二〇一七年十月三十日經公司 2017年第一次臨時股東大會修訂
二〇一八年六月十一日經公司 2017年度股東大會修訂
二〇一九年六月十八日經公司 2018年度股東大會修訂
二〇一九年十二月十八日經公司 2019年第一次臨時股東大會修訂


目錄

第一章總則 ............................................................................................................................... 1
第二章經營宗旨和范圍 ........................................................................................................... 2
第三章股份和注冊資本 ........................................................................................................... 3
第四章股份增減和回購 ........................................................................................................... 6
第五章購買公司股份的財務資助 ........................................................................................... 8
第六章股票和股東名冊 ........................................................................................................... 9
第七章股東的權利和義務 ..................................................................................................... 14
第八章股東大會 ..................................................................................................................... 18
第九章類別股東表決的特別程序 ......................................................................................... 35
第十章董事會 ......................................................................................................................... 37
第十一章董事會秘書 ............................................................................................................. 56
第十二章總裁和其他高級管理人員 ..................................................................................... 59
第十三章監事會 ..................................................................................................................... 60
第十四章公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務 ............................. 64
第十五章黨委 ......................................................................................................................... 70
第十六章財務會計制度與利潤分配 ..................................................................................... 70
第十七章會計師事務所的聘任 ............................................................................................. 75
第十八章信息披露 ................................................................................................................. 78
第十九章公司的合并、分立、解散與清算 ......................................................................... 78
第二十章修改公司章程 ......................................................................................................... 81
第二十一章通知和公告 ......................................................................................................... 81
第二十二章爭議解決 ............................................................................................................. 83
第二十三章附則 ..................................................................................................................... 84
附件一 -中國鐵建股份有限公司股東大會議事規則 ........................................................... 86
附件二 -中國鐵建股份有限公司董事會議事規則 ............................................................. 103
附件三 -中國鐵建股份有限公司監事會議事規 ................................................................. 114



第一章 總則

第一條為維護中國鐵建股份有限公司(以下簡稱公司)、股東、債權人的合法權
益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司
法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《國務院關于股份有限
公司境外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱《特別規定》)、《到境外上市公司
章程必備條款》(以下簡稱《必備條款》)、《上市公司章程指引》(以下簡稱《章程
指引》)、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規
則》、《中國共產黨章程》以及中華人民共和國(以下簡稱中國)其他有關法律(就本
章程而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法律)制定本章程。


第二條公司經國務院國有資產監督管理委員會《關于設立中國鐵建股份有限公司
的批復》(國資改革
[2007]1218號)批準,由中國鐵道建筑總公司(改制更名為中國鐵
道建筑集團有限公司)依照《公司法》和其他有關規定獨家發起設立,于二〇〇七年十
一月五日在中國國家工商行政管理總局注冊登記,取得企業法人營業執照。公司的統一
社會信用代碼為
91110000710935150D。


第三條公司注冊名稱:

中文全稱:中國鐵建股份有限公司

中文簡稱:中國鐵建

英文全稱:
China Railway Construction Corporation Limited

英文簡稱:
CRCC

第四條公司住所:北京市海淀區復興路
40號東院

郵政編碼:
100855

第五條董事長為公司的法定代表人。


第六條公司為永久存續的股份有限公司。


第七條本章程于公司境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱香港
聯交所)掛牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自動失效。


1



自本章程生效之日起,本章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股
東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。


第八條本章程對公司及其股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員均有約束
力;前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。


在不違反本章程第三百零三條規定的前提下,依據本章程,股東可以起訴股東;股
東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員;股東可以起訴公司;公司可以
起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。


前款所稱“起訴”,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。


第九條本章程所稱「其他高級管理人員」是指公司的副總裁、總會計師、總工程
師、總經濟師、董事會秘書、總法律顧問、首席合規官、安全總監以及董事會可能聘任
的其他人員。


第十條公司的全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。


第十一條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限
對其所投資公司承擔責任。


第十二條根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨的組織,黨委發揮領導作
用,把方向、管大局、保落實,依照規定討論和決定企業重大事項。公司建立黨的工作
機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。


第二章經營宗旨和范圍

第十三條公司的經營宗旨是:依法經營,誠信為本,和諧自然,為業主建造精
品,為社會創造價值,實現股東利益最大化。


第十四條公司的經營范圍以工商登記管理部門核準的經營范圍為準,包括:

(一)鐵路、公路、城市軌道交通、機場、港口、碼頭、隧道、橋梁、水利電力、
郵電、礦山、林木、市政、工業與民用建筑工程和線路、管道、設備安裝的勘查、設
計、技術咨詢及工程總承包;

(二)境外工程和境內國際工程承包;

2



(三)地質災害防治工程承包;
(四)工程建設管理;
(五)工業設備制造和安裝;
(六)房地產開發與經營;
(七)汽車、黑色金屬、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工產品(危險化學品除


外)、機電產品、鋼筋混凝土制品及鐵路專線器材的批發與銷售;
(八)倉儲;
(九)機械設備和建筑安裝設備的租賃;
(十)建筑裝修裝飾;
(十一)進出口業務;
(十二)與以上業務有關的技術咨詢、技術服務。


第十五條公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要,可依法
調整經營范圍,并在境內外設立分支機構,但應當經工商登記管理部門國家工商總局核
準并辦理工商變更登記。


第三章股份和注冊資本

第十六條公司在任何時候均設置普通股;公司根據需要,經國務院授權的公司審
批部門批準,可以設置其他種類的股份。公司的股份采取股票形式。

第十七條公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣一元。

前款所稱“人民幣”,是指中國的法定貨幣。

第十八條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應
當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認
購的股份,每股應當支付相同價額。


3



第十九條經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批準,公司可以向
境內投資人和境外投資人發行股票。


前款所稱“境外投資人”是指認購公司發行股份的外國投資人和香港特別行政區、澳
門特別行政區、臺灣省的投資人;境內投資人是指認購公司發行股份的、除前述地區以
外的中國境內的投資人。


第二十條公司向境內投資人及其他合格投資者發行的以人民幣認購的股份,稱為
內資股。公司向境外投資人及其他合格投資者發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。


前款所稱“外幣”是指國家外匯主管部門認可的,可以用來向公司繳付股款的人民幣
以外的其他國家或地區的法定貨幣。


經國務院授權的部門核準在境內證券交易所交易的股份為同一類別股份,統稱為內
資股;經國務院授權的部門核準在境外證券交易所交易的股份為同一類別股份,統稱為
境外上市外資股。


內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東,享有相同的權利,承擔相同的
義務。


第二十一條公司發行的內資股股份,在中國證券登記結算有限公司集中存管。


第二十二條經國務院授權的審批部門批準,公司成立時向發起人發行普通股八十
億股,占公司可發行的普通股總數的百分之百,均由發起人中國鐵道建筑總公司(改制
更名為中國鐵道建筑集團有限公司)認購和持有。


第二十三條公司成立后,經中國證監會批準,公開發行了
245,000萬股人民幣普通
股及170,600萬股境外上市外資股,并分別于
2008年3月10日與
3月13日在上海證券
交易所與香港聯合交易所掛牌上市。公司國有股東根據《減持國有股籌集社會保障資金
管理暫行辦法》和國務院有關規定,在發行境外上市外資股的同時將所持
17,060萬股國
有股劃轉給全國社會保障基金理事會持有。經中國證監會批準,發行境外上市外資股
時,公司行使超額配售權,額外發行
18,154.15萬股境外上市外資股。同時公司國有股東
將所持
1,815.45萬股國有股劃轉給全國社會保障基金理事會持有。

2009年
9月
22日,
中國鐵道建筑總公司(改制更名為中國鐵道建筑集團有限公司)劃轉
24,500萬股國有股
轉為由全國社會保障基金理事會持有。


上述發行和轉持股份悉數完成后,公司的注冊資本金為
1,233,754.15萬元,總股本

1,233,754.15萬股,其中人民幣普通股
1,026,124.55萬股,占
83.17%;境外上市外資
股207,629.60萬股,占
16.83%。


經中國證監會證監許可〔
2015〕1412號文批準,公司非公開發行人民幣普通股
124,200萬股。此次發行完成后,公司注冊資本金為
1,357,954.15萬元,總股本為

4



1,357,954.15萬股,其中人民幣普通股
1,150,324.55萬股,占
84.71%;境外上市外資股
207,629.60萬股,占
15.29%。


第二十四條經中國證監會批準的公司發行內資股和境外上市外資股的計劃,公司
董事會可以作出分別發行的實施安排。


公司依照前款規定發行內資股和境外上市外資股的計劃,可以自中國證監會批準之
日起十五個月內分別實施。


第二十五條公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行內資股和境外上市外資
股的,應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經中國證監會批準,也可以分
次發行。


第二十六條公司成立時的注冊資本為八十億元。首次公開發行內資股股份和境外
上市外資股股份以及部分行使超額配售權后,公司注冊資本變更需在工商登記管理部門
辦理變更登記。


第二十七條除法律另有規定外,公司股份可以依法自由轉讓,并不附帶任何留置
權。在香港上市的境外上市外資股股份的轉讓,需到公司委托香港當地的股票登記機構
辦理登記。


第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第二十九條發起人持有的公司股份,自公司首次公開發行股票并在證券交易所上
市交易之日起三年內不得轉讓。


公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及變動情
況,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓,之后在任職期間每年
轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年
內,不得轉讓其所持有的本公司股份。


第三十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的內資
股股東,將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買
入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司
包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間的限
制。


5



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董
事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴
訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第四章股份增減和回購

第三十一條公司根據經營和發展的需要,按照法律的規定,經股東大會分別作出
決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以資本公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院授權的有關審批部門批準的其他方式。

公司增資發行新股,按照本章程的規定批準后,根據國家有關法律規定的程序辦
理。

第三十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以
及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第三十三條公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在公司
股票上市地有關監管機構指定的報紙上至少公告三次,并按公司股票上市地的要求刊登
于公司網站及相關的證券交易所網站。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通
知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。


公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。


第三十四條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的
規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

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(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份
的;

(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。


除上述情形外,公司不得收購本公司股份。


第三十五條公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規
和中國證監會認可的其他方式進行。


公司因本章程第三十四條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本
公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第三十六條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時,應當事先經股東大會按
本章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準,公司可以解除或者改變經前述方
式已訂立的合同,或者放棄其合同中的任何權利。


前款所稱“購回股份的合同”,包括但不限于同意承擔購回股份義務和取得購回股份
權利的協議。


公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。


對公司有權購回的可贖回股份,如非經市場或以招標方式購回,則購回價格必須限
定在某一最高價格;如以招標方式購回,則必須以同等條件向全體股東招標。


第三十七條公司因本章程第三十四條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股
份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第三十四條第(三)項、第(五)項、第(六)項規
定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議。


公司依照第三十四條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購
之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注
銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數
不得超過本公司已發行股份總額的
10%,并應當在三年內轉讓或者注銷。


7



公司注銷股份,應向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。

被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。

若股票上市地監管機構和證券交易所的相關規則對于股票回購及注銷另有規定的,

從其規定。

第三十八條除非公司已經進入清算階段,公司購回其發行在外的股份,應當遵守
下列規定:
(一)公司以面值價格購回股份的,其款項應當從公司的可分配利潤賬面余額、為
購回舊股而發行的新股所得中減除;

(二)公司以高于面值價格購回股份的,相當于面值的部分從公司的可分配利潤賬
面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;高出面值的部分,按照下述辦法辦理:

(1)購回的股份是以面值價格發行的,從公司的可分配利潤賬面余額中減除;
(2)購回的股份是以高于面值的價格發行的,從公司的可分配利潤賬面余額、為購
回舊股而發行的新股所得中減除;但是從發行新股所得中減除的金額,不得超過購回的
舊股發行時所得的溢價總額,也不得超過購回時公司溢價賬戶(或資本公積金賬戶)上
的金額(包括發行新股的溢價金額);
(三)公司為下列用途所支付的款項,應當從公司的可分配利潤中支出:

(1)取得購回其股份的購回權;
(2)變更購回其股份的合同;
(3)解除其在購回合同中的義務。

(四)被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減后,從可分配
的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額,應當計入公司的溢價賬戶(或資本公積
金賬戶)中。


第五章購買公司股份的財務資助

第三十九條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,對購買或者擬購
買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人,包括因購買公司股份而直
接或者間接承擔義務的人。


8



公司或者其子公司,在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者解除前述義務人
的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用于本章第四十一條所述的情形。

第四十條本章所稱“財務資助”,包括但不限于下列方式:
(一)饋贈;
(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償
(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利;
(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同,以及該貸款、合同當事
方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;
(四)公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減少的情形
下,以任何其他方式提供的財務資助。


本章所稱“承擔義務”,包括義務人因訂立合同或者作出安排,或者以任何其他方式
改變了其財務狀況而承擔的義務;不論上述合同或者安排是否可以強制執行,也不論是
由其個人或者與任何其他人共同承擔。


第四十一條下列行為不視為本章第三十九條禁止的行為:
(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益,并且該項財務資助的主要

目的不是為購買本公司股份,或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分;
(二)公司依法以其財產作為股利進行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等;
(五)公司在其經營范圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是不應當導致公司

的凈資產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出
的);以及
(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的凈資產減少,或者即
使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。


9



第六章股票和股東名冊

第四十二條公司股票采用記名式。

公司股票應當載明下列主要事項:
(一)公司名稱;
(二)公司登記成立的日期;
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數;
(四)股票的編號;
(五)以下聲明條款:


1.
股份購買人與公司及其每名股東以及公司與每名股東,均協議遵守及符合
《公司法》及其他有關法律及本章程的規定;
2.
股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總裁及其他高級管理人員同
意,而代表公司本身及每名董事、監事、總裁及其他高級管理人員行事的公
司亦與每名股東同意,將因本章程而產生之一切爭議及索賠,或因《公司
法》及其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義務發生的、與公司事務
有關的爭議或權利主張,須根據本章程的規定提交仲裁解決,及任何提交的
仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決,該仲裁是終局裁決;
3.
股份購買人與公司及其每名股東同意,公司的股份可由其持有人自由轉讓;
4.
股份購買人授權公司代其與每名董事、總裁與其他高級管理人員訂立合約,
由該等董事、總裁及其他高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股
東應盡之責任。

(六)《公司法》、《特別規定》及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事
項。


公司發行的境外上市外資股,可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例,采取境
外存股證或股票的其他派生形式。


第四十三條股票由公司法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其
他高級管理人員簽署的,還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或

10



者以印刷形式加蓋公司印章后生效。在股票上加蓋公司印章,應當有董事會的授權。公
司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下,適用公司股票上市地證券監督管理機構的
另行規定。

第四十四條公司應當設立股東名冊,登記以下事項:
(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質;
(二)各股東所持股份的類別及其數量;
(三)各股東所持股份已付或者應付的款項;
(四)各股東所持股份的編號;
(五)各股東登記為股東的日期;
(六)各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據;但是有相反證據的除外。

第四十五條公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協議,將
境外上市外資股股東名冊存放在境外,并委托境外代理機構管理。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所;受委托的境外代理機
構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為準。

第四十六條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊;
(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊;在香
港聯交所上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港;
(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。


11



第四十七條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的
轉讓,在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。


股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。


公司股票可按有關法律和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。


股票的轉讓和轉移,應到公司委托的股票登記機構辦理登記。


公司須指示及促使其股票過戶登記機構,拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份
的認購、購買或轉讓,除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記機構提交已簽署完畢
的有關該等股份的轉讓表格,且該等表格須包括第四十二條第二款第(五)項所載聲明
條款。


第四十八條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股,皆可依據章程自由
轉讓;但是除非符合下列條件,否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據,并無需申述任何
理由:

(一)已向公司支付二元五角港幣的費用(以每份轉讓文據計),或于當時經香港
聯交所同意的更高的費用,以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響
股份所有權的文件;

(二)轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股;

(三)轉讓文據已付應繳香港法律要求的印花稅;

(四)應當提供有關的股票,以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的
證據;

(五)如股份擬轉讓與聯名持有人,則聯名登記的股東人數不得超過四名;以及

(六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。


所有境外上市外資股的轉讓皆應采用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格
式的書面轉讓文據。如本公司股份的轉讓人或受讓人為香港法律所定義的認可結算所
(以下簡稱認可結算所)或其代理人,書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。所有轉讓
文據必須置于公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。


第四十九條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,
不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。


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第五十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為
時,應當由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有
相關權益的股東。


第五十一條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊
上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的,均可以向有管轄權的法院申請更
正股東名冊。


第五十二條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在
股東名冊上的人,如果其股票(即“原股票”)遺失,可以向公司申請就該股份(即“有關
股份”)補發新股票。


內資股股東股票被盜、遺失或者滅失、申請補發的,依照《公司法》相關規定處
理。


境外上市外資股股東股票被盜、遺失或者滅失、申請補發的,可以依照境外上市外
資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。


在香港上市的外資股股東遺失股票申請補發的,其股票的補發應當符合下列要求:

(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文
件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證
據,以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明;

(二)公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記
為股東的聲明;

(三)公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新
股票的公告;公告期間為九十日,每三十日至少重復刊登一次;

(四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其掛牌上市的證券交易所提
交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易所的回復,確認已在證券交易所內展示該公
告后,即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日;

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意,公司應當將擬刊登的
公告的復印件郵寄給該股東;

(五)本條第(三)、(四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿,如公司未收
到任何人對補發股票的異議,即可以根據申請人的申請補發新股票;

(六)公司根據本條規定補發新股票時,應當立即注銷原股票,并將此注銷和補發

13



事項登記在股東名冊上;以及

(七)公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負擔。在申請人未
提供合理的擔保之前,公司有權拒絕采取任何行動。


第五十三條公司根據本章程的規定補發新股票后,獲得前述新股票的善意購買者
或者其后登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者),其姓名(名稱)均不得從
股東名冊中刪除。


第五十四條公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠
償義務,除非該當事人能證明公司有欺詐行為。


第七章 股東的權利和義務

第五十五條公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊上
的人。


股東按其持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,
享有同等權利,承擔同種義務。


公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。


法人作為公司股東時,應當由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的
人作為代表行使權利。


第五十六條就境外上市外資股股東而言,當兩名以上的人士登記為任何股份之聯
名股東,他們應被視為有關股份的共同共有人,并須受限于以下條款:

(一)公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東;

(二)任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付地所有
金額的責任;

(三)如果聯名股東之一死亡,則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有
關股份擁有所有權的人,但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人
士提供其認為恰當的死亡證明;

(四)就任何股份的聯名股東而言,只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從
公司接收有關股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決
權,而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東;

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若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發
給公司收據,則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。


第五十七條公司普通股股東根據可資適用的法律和本章程之規定享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議,并行使相

應的表決權;
(三)對公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉

讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)依照本章程的規定獲得有關信息,包括:

1.在繳付成本費用后得到本章程;
2.在繳付了合理費用后有權查閱和復印下述文件:
(1)所有各部分股東的名冊;
(2)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料,包括:
(a)現在及以前的姓名、別名;
(b)主要地址(住所);
(c)國籍;
(d)專職及其他全部兼職的職業、職務;
(e)身份證明文件及其號碼。

(3)公司已發行股本狀況;
(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最
高價和最低價,以及公司為此支付的全部費用的報告;
(5)公司債券存根、股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決
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議、財務會計報告。


公司應將前述文件備置于公司住所地和公司在香港的營業地點,以供股東查閱。


(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股
份;

(八)法律及本章程所賦予的其他權利。


第五十八條股東提出查閱第五十七條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照
股東的要求予以提供。


第五十九條公司不得只因任何直接或者間接擁有權益的人士并無向公司披露其權
益而行使任何權力,以凍結或以其他方式損害其任何附于股份的權利。


第六十條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求
法院認定無效。


公司股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程,
或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議之日起六十日內,請求法院撤銷。


第六十一條在不違反本章程第三百零三條規定的前提下,董事、高級管理人員執行公司職
務時違反法律或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司
百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反
法律或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十
日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款
規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定
向人民法院提起訴訟。


第六十二條董事、高級管理人員違反法律或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以
向人民法院提起訴訟。


第六十三條公司普通股股東承擔下列義務:

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(一)遵守法律和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東
有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,
應當對公司債務承擔連帶責任。


(五)持有公司百分之五以上有表決權股份的內資股股東,將其持有的股份進行質押的,應
當自該事實發生當日,向公司作出書面報告;

(六)法律及本章程規定應當承擔的其他義務。


股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其后追加任何股本的責
任。


第六十四條公司控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反
規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占
用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益。


除法律或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外,公司控股股東
在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股
東的利益的決定:

(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任;

(二)批準董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪公司財產,包括但不限
于任何對公司有利的機會;

(三)批準董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益,包括但不限
于任何分配權、表決權,但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。


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第八章 股東大會

第六十五條股東大會是公司的權力機構,依法行使職權。

第六十六條股東大會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事


項;
(三)審議批準董事會報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)制定和修改本章程,并批準本章程附件《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》和《監事會議事規則》;
(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議單獨或者合計持有公司百分之三以上有表決權股份的股東提出的議

案;
(十三)審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產百分之三十的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議批準股權激勵計劃;

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(十六)審議批準本章程規定的對外擔保事項;
(十七)審議法律和公司股票上市地的證券監督規則規定的應當由股東大會審議批
準的關聯交易;
(十八)審議法律、公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定及本章程規定

應當由股東大會決定的其他事項。

第六十七條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈

資產的百分之五十以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后

提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(六)其他法律和本章程中規定的需要提交股東大會審批的擔保事項。

本條所列情形以外的其他對外擔保事項,由股東大會授權董事會審批。

董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員有違反法律或者本章程中關于對外擔保事

項的審批權限、審議程序的規定的行為,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任,公司
可以依法對其提起訴訟。


第六十八條除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司
不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的
管理交予該人負責的合同。


第六十九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會
召集。

年度股東大會每年召開一次,應當于上一個會計年度結束后的六個月內舉行。

有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

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(一)董事人數不足《公司法》規定人數(五至十九人)或者本章程所定人數的三
分之二(即六人)時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(持股股數按股
東提出書面要求日的持股數計算);
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)經公司全體獨立非執行董事的二分之一以上同意提議召開時;
(七)法律及本章程規定的其他情形。

第七十條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者股東大會會議通知的其他
具體地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第七十一條公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律及本章程的規定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第七十二條公司二分之一以上的獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東
大會,獨立非執行董事提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向董事會提出。對獨立
非執行董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律和本章程的規定,在收
到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大
會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應以書面方式說明理由并予以公告。


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第七十三條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,監事會提議召開臨時股
東大會時應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律和本章程的規定,在收到
提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大
會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持臨時股東
大會。


第七十四條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召
開臨時股東大會,股東提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向董事會提出。董事會
應當根據法律和本章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東
大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或
者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,股東向
監事會提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向監事會提出。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,
通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,
連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。


第七十五條股東要求召集類別股東會議,應當按照下列程序辦理:

(一)合計持有在擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之十)的
兩個或者兩個以上的股東,可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事
會召集類別股東會議,并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集
類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。


(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告,提出
該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個月內自行召集會議,召集的程序應當盡可
能與董事會召集股東會議的程序相同。


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股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,其所發生的合理費
用,應當由公司承擔,并從公司欠付失職董事的款項中扣除。


第七十六條監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向
公司所在地國務院證券監督管理部門的派出機構和境內證券交易所備案,并自行發出召
開臨時股東大會的通知,通知的內容除應當符合本章程第八十三條規定外,還應當符合
下述規定:

(一)議案不得增加新的內容,否則提議股東或者監事會應按上述程序重新向董事
會提出召開臨時股東大會的請求;

(二)會議的地點應當為公司的住所地。


在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。


監事會或提議股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地國
務院證券監督管理部門的派出機構和境內證券交易所備案提交有關證明材料。


第七十七條對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持
召集股東大會的相關通知或公告,向證券登記結算或代理機構申請獲取。召集人所獲取
的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。


第七十八條監事會或股東自行召集股東大會的,所必需的費用由公司承擔。


第七十九條公司召開股東大會,應當于會議召開四十五日(不含會議召開當日)
前,向股東發出書面會議通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在
冊股東。擬出席股東大會的股東,應當于會議召開二十日前,將出席會議的書面回復送
達公司。


第八十條股東大會提案的內容應當屬于股東大會的職權范圍,有明確的議題和具
體決議事項,并且符合法律及本章程的有關規定。


股東大會提案應采取書面形式。


第八十一條公司召開年度股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司
百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,

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公告臨時提案的內容,并將該臨時提案提交股東大會審議,臨時提案的內容應當屬于股
東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已經
列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規定的提案,股東大會不得進行表
決并作出決議。


第八十二條公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復,計算擬出席會議
的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到
公司有表決權的股份總數的二分之一以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公司
應當在五日內將會議擬審議事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通
知,公司可以召開股東大會。


第八十三條股東會議的通知應當符合下列要求:
(一)以書面形式作出;
(二)指定會議的時間、地點和會議期限;
(三)提交會議審議的事項和提案;
(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;此


原則包括但不限于在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時,應當提供擬
議中的交易的具體條件和合同(如有),并對其起因和后果作出認真的解釋;

(五)如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關
系,應當披露其利害關系的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其
他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別;

(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;
(七)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人

出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(八)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;
(九)有權出席股東大會股東的股權登記日。

(十)會議常設聯系人姓名及聯系方式。


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擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時應
同時披露獨立非執行董事的意見及理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式
的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東
大會召開前一日下午
3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午
9:30,其結束時間不
得早于現場股東大會結束當日下午
3:00。


第八十四條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露
董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。


第八十五條股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人
送出或者以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準,或以公告方
式進行。


對內資股股東,前款所稱“公告”,應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內,
在中國證監會及上市地監管機構指定的一家或者多家報刊上以及公司網站和證券交易所
網站上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。



H股股東,在符合公司股票上市地法律法規和上市規則的前提下,股東大會通知
亦可以本章程第三百條規定的其他方式發出或提供。


第八十六條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


第八十七條發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開
日前至少兩個工作日公告并說明原因。


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第八十八條公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并
及時報告有關部門查處。


第八十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。

并依照有關法律及本章程行使表決權。


股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第九十條個人股東親自出席會議的,應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理人出席會議的,應當出示本人有效身份證
件、股東授權委托書。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席
會議的,應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人
出席會議的,應當出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委
托書。


第九十一條任何有權出席股東會議并有權表決的股東,有權委任一人或者數人
(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和表決。該股東代理依照該股東的
委托,可以行使下列權利:

(一)該股東在股東大會上的發言權;

(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;

(三)以舉手或者投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超過一人時,該等
股東代理人只能以投票方式行使表決權。


第九十二條股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式
委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人簽署。


股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)委托人的姓名或名稱以及代理人的姓名;

(二)代理人所代表的委托人的股份數額;

(三)是否具有表決權;

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(四)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(五)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何
種表決權的具體指示;

(六)委托書簽發日期和有效期限;

(七)委托人簽名(或蓋章);委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第九十三條表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前二十
四小時,或者在指定表決時間前二十四小時,備置于公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。表決代理委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他
授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同
時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東大會。


如該股東為認可結算所(或其代理人),該股東可以授權其認為合適的一個或以上
人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表;但是,如果一名以上的人士獲
得授權,則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的
人士可以代表認可結算所(或其代理人)行使權利,如同該人士是公司的個人股東。


第九十四條任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式,應
當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票,并就會議每項議題所要作出表
決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的
意思表決。


第九十五條表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的
授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通
知,由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。


第九十六條出席現場會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股
份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第九十七條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份
數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之
前,會議登記應當終止。


26



第九十八條股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。


第九十九條股東大會會議由董事會召集的,由董事長擔任會議主席并主持。董事
長不能履行職務或不履行職務時由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職
務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。


監事會按法定程序自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行
職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。


股東按法定程序自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席
股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主席繼續開會。如
果因任何理由,股東無法選舉會議主席,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東
(包括股東代理人)擔任會議主席。


第一百條公司制定《股東大會議事規則》,詳細規定股東大會的召開和表決程
序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、
會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則。《股東大會議事
規則》為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會表決通過。


第一百零一條在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。


第一百零二條董事、監事、高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明,但涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開的除外。


第一百零三條會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數
以會議登記為準。


第一百零四條股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容:

(一)會議屆次、時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓
名;

27



(三)出席會議的內資股股東(包括股東代理人)和境外上市外資股股東人數(包
括股東代理人)所持有表決權的股份總數及各占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和內資股股東和境外上市外資股股東對每
一議案的表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


第一百零五條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記
錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效
資料一并保存,保存期限不少于二十年。


第一百零六條召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東
大會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時,召集人應向公司所在地國務院證券監
督管理部門的派出機構及證券交易所報告。


第一百零七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決
權的二分之一以上通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決
權的三分之二以上通過。


第一百零八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權,每一股份享有一票表決權。


股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者應當單獨計票。單
獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的
股份總數。


28



公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集
股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的
方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。投票權
征集應當采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。


如果境外上市外資股上市地上市規則規定任何股東須就某審議事項放棄表決權、或
限制任何股東只能夠投票支持或者反對某審議事項,若有任何違反有關規定或者限制的
情況,由該等股東或者其代理人所投的票數不得計入表決結果。


第一百零九條除非法律、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所另有規定,
或下列人員在舉手表決以前或者以后,要求以投票方式表決,股東大會以舉手方式進行
表決:

(一)會議主席;

(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人;

(三)單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上(含百分之
十)的一個或者若干股東(包括股東代理人)。


除非按照前款規定以投票方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,宣布提議通過
情況,并將此記載在會議記錄中,作為最終的依據,無須證明該會議通過的決議中支持
或者反對的票數或者其比例。


以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。


第一百一十條如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議,則
應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式表決的事項,由主席決定何時舉行投票,
會議可以繼續進行,討論其他事項,投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。


第一百一十一條在投票表決時,有兩票或者兩票以上表決權的股東
(包括股東代理
人),不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。


第一百一十二條當反對票和贊成票相等時,無論是舉手還是投票表決,會議主席
有權多投一票。


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第一百一十三條下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)資產負債表、利潤表及其他財務報表;
(六)公司年度報告;
(七)除法律規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第一百一十四條下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額單獨或累計超過公司最近一期經審

計總資產百分之三十的;

(六)股權激勵計劃;

(七)法律或者本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第一百一十五條會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,其決定為
終局決定,并應當在會上宣布表決結果并載入會議記錄。


第一百一十六條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分
披露非關聯股東的表決情況。


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第一百一十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


當公司控股股東持股比例超過
30%,股東大會選舉兩名及以上的董事或監事時應當
采取累積投票制度。


前款所稱“累積投票制”是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董
事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,股東既可以用所有的
投票權集中投票選舉一人,也可以分散投票選舉數人,按得票多少依次決定董事、監事
入選的表決權制度。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。


31



累積投票制下,公司獨立董事和非獨立董事的選舉實行分開投票。選舉獨立董事
時,股東所有的投票權等于其所持有的股份總數乘以應選獨立董事人數之積,該部分投
票權只能投向獨立董事候選人;選舉非獨立董事時,股東所擁有的投票權等于其所持有
的股份總數乘以應選出的非獨立董事人數之積,該部分投票權只能投向非獨立董事候選
人。


公司在召開選舉董事、監事的股東大會時,應向股東解釋累積投票制度的具體內容
和投票規則,并告知該次董事、監事選舉中每股擁有的投票權。在執行累積投票制度
時,投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事、監事,并在其選舉的每位董
事、監事后標注其使用的投票權數。在計算選票時,應計算每名候選董事、監事所獲得
的投票權總數,決定當選的董事、監事。


第一百一十八條股東大會采用累積投票制選舉董事、監事時,應按下列規定進
行:

(一)股東大會對董事、監事候選人采用累積投票制表決時,所有股東均有權按照
自身意愿(代理人應遵照委托人授權委托書指示)將其擁有的表決權總數投向一位或幾
位董事、監事候選人,但最終所投的候選董事或監事人數不能超過應選董事或監事人
數,若超過,該股東的所有投票視為無效;

(二)股東對某一位或某幾位董事、監事候選人集中或分散行使的表決權總數多于
其擁有的全部表決權數時,該股東的所有投票無效;

(三)股東對某一位或某幾位董事、監事候選人集中或分散行使的表決權總數少于
其擁有的全部表決權數時,該股東的投票有效,差額部分視為放棄表決權;

(四)董事或監事候選人以其得票總數由高到低排序,位于該次應選董事或監事人
數(含本數)之前的董事或監事候選人當選,但當選董事或監事的得票總數應超過出席
股東大會的股東所持有表決權總數(以未累積的股份數為準)的二分之一;

(五)兩名或兩名以上候選人得票總數相同,且該得票總數在擬當選人中最少,如
其全部當選將導致當選人超過應選人數的,該次股東大會應就上述得票總數相同的董事
或監事候選人按規定程序進行第二輪選舉,第二輪選舉仍未能決定當選者時,則應在下
次股東大會另行選舉。若由此導致董事會或監事會成員不足公司章程規定三分之二以上
時,則應在該次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選
舉。


第一百一十九條董事、監事提名的方式和程序為:

(一)持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上股份的股東
可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的董事候選人及監事候選人,但提

32



名的人數必須符合本章程的規定,并且不得多于擬選人數。股東向公司提出的上述提案
應當在股東大會召開日前至少十四天送達公司。


(二)董事會、監事會可以在本章程規定的人數范圍內,按照擬選任的人數,提出
董事候選人和監事候選人的建議名單,并分別提交董事會和監事會審查。董事會、監事
會經審查并通過決議確定董事、監事候選人后,應以書面提案的方式向股東大會提出。


(三)獨立非執行董事候選人的提名按第一百五十七條的規定進行。


(四)有關提名董事、監事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通
知,以及被提名人情況的有關書面材料,應在股東大會舉行日期不少于十四天前發給公
司。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。


(五)公司給予有關提名人以及候選人提交前述通知及文件的期間(該期間于股東
大會會議通知發出之日的次日計算)應不少于十四天。


(六)股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。


(七)遇有臨時增補董事、監事的,由董事會、監事會提出,建議股東大會予以選
舉或更換。


第一百二十條除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事
項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股
東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。


第一百二十一條股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應
當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。


第一百二十二條股東大會采取記名方式投票表決。


第一百二十三條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便
利。


第一百二十四條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一
表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。


第一百二十五條股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。


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股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監
票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的
投票結果。


第一百二十六條股東大會會議主席應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據
表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要
股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。


第一百二十七條出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制
股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。


未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,
其所持股份數的表決結果應計為
“棄權”。


第一百二十八條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票
數組織點票;如果會議主席未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人
宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主席應當立即組織點
票。


第一百二十九條股東大會如果進行點票,點票結果應當計入會議記錄。


會議記錄連同出席股東得簽名簿及代理出席的委托書,應當在公司住所保存。


第一百三十條股東大會決議應當及時公告,公告應當包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律和
本章程的說明;

(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)有表決權的股份總數及占公
司有表決權股份總數的比例;

(三)每項提案的表決方式、表決結果;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓
名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決
的情況;

(四)法律意見書的結論性意見。


34



公告中應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。


第一百三十一條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應
當在股東大會決議公告中作特別提示。


第一百三十二條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,除非股東大會決議另
有明確規定,新任董事、監事就任時間在股東大會決議通過相關選舉提案之時。


第一百三十三條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司
將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。


第一百三十四條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向
公司索取有關會議記錄的復印件,公司應當在核實股東身份并收到合理費用后七日內把
復印件送出。


第九章類別股東表決的特別程序

第一百三十五條持有不同種類股份的股東,為類別股東。


類別股東依據法律和本章程的規定,享有權利和承擔義務。


除其他類別股東外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。


經中國證監會批準,公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人,并在境
外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易,還應當遵守境外證券市場的監
管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形,不需要召開類
別股東會表決。


第一百三十六條公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會以特別決
議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十八條至第一百四十二條分別召集的股東會
議上通過,方可進行。


由于境內外法律和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致
類別股東權利的變更或者廢除的,不需要股東大會或類別股東會議的批準。


上述第一百三十五條所指發起人持有的公司股份轉為外資股的行為
,不應被視為公司
擬變更或者廢除類別股東的權利。


第一百三十七條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利:

(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別股份享有同等或

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者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目;
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類別的股份的全部
或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權
利;
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得
財產分配的權利;
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉

讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;
(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應付款項的權利;
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類

別;
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利;
(十)增加其他類別股份的權利和特權;
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任;

(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。


第一百三十八條受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,在涉
及第一百三十七條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時,在類別股東會上
具有表決權,但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。


前款所述有利害關系股東的含義如下:

(一)在公司按本章程第三十五條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或
者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下,“有利害關系的股東”是指
本章程第三百零六條所定義的控股股東;

(二)在公司按照本章程第三十五條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股
份的情況下,“有利害關系的股東”是指與該協議有關的股東;

36



(三)在公司改組方案中,
“有利害關系股東
”是指以低于本類別其他股東的比例
承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。


第一百三十九條類別股東會的決議,應當經根據第一百三十八條由出席類別股東
會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。


第一百四十條公司召開類別股東會議,應當于會議召開四十五日(不含開會當
日)前,發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份
的在冊股東。擬出席會議的股東,應當于會議召開二十日前,將出席會議的書面回復送
達公司。


擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在該會議上有表決
權的該類別股份總數二分之一以上的,公司可以召開類別股東會議;達不到的,公司應
當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通
知,公司可以召開類別股東會議。


第一百四十一條如果采取發送會議通知方式召開類別股東會議,則只須送給有權
在該會議上表決的股東。


類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,本章程中有關股東大會舉
行程序的條款適用于類別股東會議。


第一百四十二條下列情形不適用類別股東表決的特別程序:

(一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資
股、境外上市外資股,并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已
發行在外股份的百分之二十的;

(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院證券主管機構批
準之日起十五個月內完成的。


(三)公司發起人持有的本公司股份經國務院或其授權的審批機構批準轉換為外資
股,并在境外證券交易所上市交易的。


第十章 董事會

第一節 董事

第一百四十三條董事為自然人,董事無須持有公司股份。公司董事包括執行董
事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事指在公司內部擔任經營管理職務的董事。

非執行董事指不在公司擔任經營管理職務且依法不具有獨立性的董事。獨立非執行董事

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指符合本章程第一百五十三條和第一百五十四條規定的董事。董事應具備法律所要求的
任職資格。


第一百四十四條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除
其職務。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時
改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律和本章程的規定,履行董事職
務。


股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何
任期未屆滿的董事罷免,但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職
務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第一百四十五條董事應當遵守法律和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定或未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他
人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交
易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的
商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)法律及本章程規定的其他忠實義務。


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董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠
償責任。

第一百四十六條董事應當遵守法律和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國
家法律以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準
確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)原則上應當親自出席董事會會議,并對所議事項發表明確意見,因故不能親
自出席董事會會議的,應當審慎地選擇受托人;

(七)認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道,及時了
解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影
響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不
知悉有關問題和情況為由推卸責任;

(八)法律及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百四十七條除獨立非執行董事之外的其他董事連續兩次未能親自出席,也不
委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤
換。

股東大會在遵守有關法律規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期尚未屆
滿的董事罷免,但此類罷免并不影響該董事依據任何合同提出的損害賠償要求。

第一百四十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原
董事仍應當依照法律和本章程規定,履行董事職務,其辭職報告應當在新任董事填補因
其辭職產生的空缺后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在

39



股東大會未就董事選舉作出決議之前,提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到
合理的限制。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百四十九條董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其
對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除。


其對公司商業秘密保密的義務仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持
續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關
系在何種情況和條件下結束而定。


第一百五十條未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義
代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在
代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。


第一百五十一條董事執行公司職務時違反法律和本章程的規定,給公司造成損失的,應
當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責
任。


第二節獨立非執行董事

第一百五十二條公司設獨立非執行董事,獨立非執行董事對公司及全體股東負有
忠實與勤勉義務。獨立非執行董事應當按照相關法律和本章程的要求,認真履行職責,
維護公司整體利益,關注公司股東尤其是中小股東的合法權益不受損害。


除本節另有規定外,對獨立非執行董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。


第一百五十三條公司獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并
與公司及其主要股東(指單獨或合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上股份的
股東)不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系、并符合本公司股份上市地證券交易
所規則關于獨立性的規定的董事。


第一百五十四條擔任獨立非執行董事應當符合下列基本條件:

(一)根據法律及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

(二)獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在重大
利害關系的單位或者個人的影響;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律及規則;

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(四)具有五年以上法律、經濟、財務會計或者其他履行獨立非執行董事職責所必
需的工作經驗;
(五)確保有足夠的時間和精力有效地履行職責并承諾恪守踏實義務,勤勉盡職;
(六)符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》關于獨立非執行董事任職資
格的要求。

第一百五十五條下列人員不得擔任獨立非執行董事:
(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;
(二)直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自
然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

(六)法律規定、公司股票上市地證券監督管理機構及其他相關監管機構所規定的
不得擔任獨立非執行董事的其他人員。

第一百五十六條本公司董事會成員中至少應當包括三分之一以上的獨立非執行董
事,公司獨立非執行董事中至少應當包括一名財務或會計專業人士。


獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情
形,由此造成公司獨立非執行董事達不到本章程要求的人數時,公司應按規定補足獨立
非執行董事人數。


第一百五十七條公司獨立非執行董事的提名方式和程序為:

(一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之三以上的股
東可以提出獨立非執行董事候選人,并經股東大會選舉決定。


(二)獨立非執行董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充
分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨
立非執行董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何
影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。


41



(三)在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定(包括
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》)公布上述內容。


若單獨或合并持有公司有表決權百分之三以上的股東或者監事會提出選舉獨立非執
行董事的臨時提案,則有關提名獨立非執行董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受
提名的書面通知,以及本條前述的被提名人的書面材料及承諾,應當在股東大會召開十
四日前發給公司。


(四)在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材
料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交
易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。


對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立非執行
董事候選人。


在召開股東大會選舉獨立非執行董事時,公司董事會應對獨立非執行董事候選人是
否被中國證監會提出異議的情況進行說明。


第一百五十八條獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿,連選
可以連任,但是連任時間不得超過六年。


第一百五十九條獨立非執行董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提
請股東大會予以撤換。


除獨立非執行董事出現本章程第一百五十五條規定的情形、前款所規定的情形及
《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立非執行董事任期屆滿前不得無故被免
職。提前免職的,公司應當將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立非執行董事
認為公司的免職理由不當的,可以作出公開聲明。


第一百六十條獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立非執行董事辭職
應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司和債權人
注意的情況進行說明。


如因獨立非執行董事辭職導致公司董事會中獨立非執行董事所占的比例低于法律規
定的最低要求時,該獨立非執行董事的辭職報告應當在下任獨立非執行董事填補其缺額
后生效。


第一百六十一條為充分發揮獨立非執行董事的作用,除《公司法》、其他法律和
本章程賦予董事的職權外,獨立非執行董事擁有以下特別職權:

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(一)重大關聯交易(根據有權的監管部門不時頒布的標準確定)應由獨立非執行
董事認可后,提交董事會討論;
獨立非執行董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判
斷的依據,費用由公司承擔。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立非執行董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需要的費用由公司承擔。

第一百六十二條獨立非執行董事行使上述職權應當取得全體獨立非執行董事的二
分之一以上同意。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第一百六十三條獨立非執行董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會
或股東大會發表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于三百
萬元且高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來,以及公司是否
采取有效措施回收欠款;

(五)董事會未做出現金利潤分配預案;
(六)獨立非執行董事認為可能損害中小股東權益的事項;


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(七)本章程規定的其他事項。


獨立非執行董事應當就上述事項發表以下四類意見之一:同意;保留意見及其理
由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。


如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立非執行董事的意見予以公告,獨
立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立非執行董事的意見分別
披露。


第三節董事會

第一百六十四條公司設董事會,董事會作為公司經營決策的常設機構,對股東大
會負責。董事會由九名董事組成,設董事長一人,副董事長一人,其中至少三分之一以
上成員為獨立非執行董事。


董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長和副董事長任期三年,
可以連選連任。

第一百六十五條董事會對股東大會負責,行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券的方案;
(七)制定公司發行其他證券及上市方案;
(八)擬訂公司合并、分立、解散的方案;
(九)擬訂變更公司形式的方案;
(十)擬訂公司重大收購、回購本公司股票的方案;

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(十一)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公
司副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、首席合規官和安全總監等高
級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十四)決定公司內部管理機構的設置;

(十五)制訂公司的基本管理制度;

(十六)管理公司信息披露事項;

(十七)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十八)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十九)法律、公司股票上市地交易所上市規則和本章程規定以及股東大會授予的

其他職權。


前款決議事項中,第(六)、(八)和(十二)項需由全體董事的三分之二以上表決
同意;除法律和本章程另有規定外,其它事項均需全體董事的過半數表決同意。


在必要、合理、合法的情況下,對于與所決議事項有關的、無法或無需在董事會上
即時決定的具體事項,董事會可以授權總裁及管理層決定。


董事會作出關聯交易的決議時,必須由獨立非執行董事簽字后方能生效。


第一百六十六條董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委的意見。


第一百六十七條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計
意見向股東大會作出說明。


第一百六十八條董事會制定《董事會議事規則》,以確保董事會落實股東大會決
議,提高工作效率,保證科學決策。《董事會議事規則》規定董事會的召開和表決程
序,作為本章程附件,由董事會擬定,股東大會批準。


45



第一百六十九條董事會下設戰略與投資委員會、提名委員會、審計與風險管理委
員會和薪酬與考核委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。董事
會各專門委員會的議事規則由董事會制定。


各專門委員會對董事會負責,在董事會的統一領導下,為董事會決策提供建議、咨
詢意見。各專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提
交董事會審議決定。


各專門委員會可以聘請中介機構提供獨立專業意見,有關費用由公司承擔。

第一百七十條董事會戰略與投資委員會由五名董事組成,主席由其中一名委員擔

任。戰略與投資委員會的主要職責為:
(一)確立公司戰略制定程序的基本框架;
(二)適時評估公司長期發展戰略,組織擬訂公司發展戰略和中長期發展規劃;
(三)審核公司年度經營計劃;
(四)對須經董事會批準的重大投資、融資和擔保方案進行研究并提出建議;
(五)對須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;
(六)研究制訂公司重組及轉讓公司所持股權、改制、并購、組織結構調整的方

案;
(七)監督、指導公司的安全風險管理工作;
(八)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;
(九)對以上事項的實施進行評估檢查;
(十)董事會授予的其他職權。

第一百七十一條董事會提名委員會由五名董事組成,獨立非執行董事應當在委員

會成員中占二分之一以上的比例,主席由董事長擔任。提名委員會的主要職責為:
(一)每年至少一次檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方
面),并就任何為公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;

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(二)研究董事、總裁和其他高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建
議;
(三)廣泛搜尋具備合適資格可擔任董事、總裁和其他高級管理人員的人選;
(四)對董事候選人、總裁候選人和其他高級管理人員人選進行審查并提出建議;
(五)評核獨立非執行董事的獨立性;
(六)就董事、總裁和其他高級管理人員的委任或重新委任以及董事、總裁和其他
高級管理人員(尤其是董事長及總裁)繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議;
(七)向董事會匯報其決定或建議,但受到法律或監管限制所限而不能作此匯報的
除外;
(八)董事會授權的其他事宜;
(九)公司股票上市地上市規則不時修訂的對提名委員會職責權限的其他相關要
求。


第一百七十二條董事會審計與風險管理委員會由三至五名非執行董事組成,獨立
非執行董事應當在委員會成員中占二分之一以上的比例,且委員中至少有一名獨立非執
行董事具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。主席由具備會計或
財務管理相關專業經驗的獨立非執行董事擔任。審計與風險管理委員會的主要職責為:

(一)就聘請、續聘及解聘外部審計機構向董事會提供建議,批準外部審計機構的
報酬及聘用條款,以及處理任何有關外部審計機構辭職或解聘該審計機構的問題。

(二)審查、監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效,并在審計工作
開始前事先與審計機構討論審計性質、范疇和有關申報責任等相關問題。

(三)制定并執行外部審計機構提供非審計服務的政策,并就任何必須采取的行動
或改善的事項向董事會報告并提出相關建議。

(四)擔任公司與外部審計機構之間的主要代表,負責監察二者之間的關系。


(五)審查、監督公司的財務報表、年度報告、中期報告和季度報告的完整性,并
審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審計與風險管理委員會在向董事會提交
審閱有關報表及報告時,應當特別針對以下事項:


1.會計政策及實務的任何更改;
47


2.涉及重要判斷的地方;
3.因審計而出現的重大調整;
4.企業持續經營的假設及任何保留意見;
5.是否遵守會計準則;
6.是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定。

(六)就前述第(五)款而言:
1.
委員應與公司董事會、高級管理人員及受聘的審計機構聯絡;審計與風險管
理委員會應至少每年與公司外部獨立審計機構舉行兩次會議;
2.
審計與風險管理委員會應當考慮該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重
大或不尋常事項,并應適當考慮任何由公司會計、財務、內部審計或監察人
員,或聘請的審計機構提出的事項。

(七)審查公司的財務監控、內部監控及風險管理制度。


(八)與管理層就風險管理及內部監控系統進行討論,以確保管理層已履行其職責
建立有效的系統,討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及
經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。監督內部控制的有效
實施和內部控制自我評價情況,協調內部控制審計及其他相關事宜。


(九)主動或應董事會委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管
理層對調查結果的反饋進行研究。


(十)負責內部審計部門與外部審計機構之間的溝通,確保雙方工作得到協調;確
保內部審計部門有足夠資源運作及內部審計部門在公司的適當地位;審查并監督內部審
計是否有效。


(十一)審查公司的財務、會計政策及實務。


(十二)審查外部審計機構向管理層提交的《審核情況說明函件》、審計機構就會
計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回答。


(十三)確保董事會及時對外部審計機構在《審核情況說明函件》中提出的事宜作
出反饋。


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(十四)確保公司建立適當渠道以便員工可在保密的情況下就財務匯報、內部控制
或其他方面可能發生的不正當行為進行舉報或提出質疑,并不時審查有關安排,讓公司
對此等事宜作出公平獨立的調查,并采取適當行動。


(十五)向董事會提交全面風險管理年度報告。


(十六)審議公司風險管理策略和重大風險管理解決方案。


(十七)審議重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準或判斷機
制,以及重大決策的風險評估報告。


(十八)審議內部審計部門提交的風險管理監督評價審計綜合報告。


(十九)審議風險管理組織機構設置及其職責方案。


(二十)確認公司的關聯
/關連方名單,并向董事會和監事會報告;對應提交董事會
審議批準的關聯
/關連交易進行初審。


(二十一)協調推進企業法治建設,聽取法律合規工作匯報,監督「法治鐵建」實
施方案是否有效落實。


(二十二)向董事會匯報其決定或建議,但受到法律或監管限制所限而不能作此匯
報的除外。


(二十三)公司董事會要求的其他事項。


(二十四)公司股票上市地上市規則不時修訂的對審計與風險管理委員會職責權限
的其他相關要求。


第一百七十三條董事會薪酬與考核委員會由三名董事組成,獨立非執行董事應當
在委員會成員中占二分之一以上的比例,主席由獨立非執行董事擔任。薪酬與考核委員
會的主要職責為:

(一)就董事及高級管理人員的薪酬政策及架構以及建立正規且有透明度的薪酬政
策向董事會提出建議,包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰
的主要方案和制度等。


(二)負責擬定公司董事、監事會主席及高級管理人員的薪酬管理辦法與薪酬待遇
方案并就其特定薪酬待遇向董事會提出建議,此薪酬待遇包括非金錢利益、退休金權利
及賠償金額(包括喪失獲終止職務或委任的賠償)。


49



在擬定董事及高級管理人員的薪酬待遇方案時,薪酬與考核委員會應考慮的因素包
括同類公司支付的薪酬、該董事及高級管理人員須付出的時間及承擔的職責、公司內其
他職位的雇用條件及是否應該按表現確定薪酬等。


(三)負責擬定公司高級管理人員績效考核管理辦法,制定考核方案,確定考核目
標。


(四)按照董事會通過的公司方針、目標和年度績效考核情況,擬定高級管理人員
的薪酬方案。


(五)審查及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付
的賠償,以確保該等賠償與相關合約條款一致;若未能與相關合約條款一致,賠償亦須
公平合理,不致過多。


(六)審查及批準因董事行為不當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排,以確
保該等安排與相關合約條款一致;若未能與相關合約條款一致,有關賠償亦須合理適
當。


(七)確保任何董事或其任何聯系人不得自行確定薪酬。


(八)審查有關董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效進行考
評。


(九)負責監督公司薪酬制度的有效實施。


(十)對公司的股權激勵方案進行研究并提出建議。


(十一)向董事會匯報其決定或建議,但受到法律或監管限制所限而不能作此匯報
的除外。


(十二)董事會授權的其他事宜。


(十三)公司股票上市地上市規則不時修訂的對委員會職責權限的其他相關要求。


第一百七十四條董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價值,與此
項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和,超過股東大會最近審
議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三,則董事會在未經股東大會批準
前不得處置或者同意處置該固定資產。


本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產
提供擔保的行為。


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公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受影響。

第一百七十五條董事會在決策對外投資、收購出售資產、資產抵押、質押、對外
擔保、委托理財、關聯交易等有關事項時,應建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項

目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

第一百七十六條公司董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件,代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件;
(五)董事會授予的其他職權;
(六)公司股票上市地交易所上市規則不時修訂的對董事長職權的其他相關要求。

第一百七十七條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行

職務的,由董事長委托副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,
由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百七十八條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年至少召開四次定期會議,會議由董事長召集。

有下列情形之一的,董事長應當在十日內召集臨時董事會會議:
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)監事會提議時;
(三)董事長認為必要時;
(四)三分之一以上董事提議時;
(五)二分之一以上獨立非執行董事提議時;

51



(六)公司總裁提議時;
(七)法律及本章程規定的其他情形。

第一百七十九條董事會召開定期會議和臨時會議,董事會秘書局應當分別于定期

會議召開十四日以前和臨時會議召開五日以前將書面會議通知,通過專人送達、郵件或
傳真的方式送交全體董事和監事以及總裁和董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電
話進行確認并做相應記錄。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式
發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明并記載于會議記錄。

第一百八十條董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議時間和地點;
(二)會議的召開方式;
(三)會議期限;
(四)事由及議題;
(五)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(六)董事表決所必需的會議材料,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理
解公司業務進展的信息和數據;
(七)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(八)聯系人和聯系方式;
(九)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應當包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快
召開董事會臨時會議的說明。


第一百八十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出
席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應
當及時向監管部門報告。


52



監事可以列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會
議。會議召集人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。


第一百八二條董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,應當事先審
閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。


委托書中應當載明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人對每項提案的簡要意見;

(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

(四)委托的有效期限;

(五)對可能納入董事會會議議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使
何種表決權的具體指示;

(六)委托人的簽字或蓋章及日期。


代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,
亦未委托代理人出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。


第一百八十三條每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表
決。


董事會決議的表決,實行一人一票。


董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從以上意向中選擇其一,未
做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇。拒不選
擇的,視為棄權。中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。


第一百八十四條董事會現場會議(包括視頻會議)采用記名投票方式表決。如董
事以電話會議或借助類似通訊設備參加現場會議,只要現場與會董事能聽清其發言,并
進行交流,所有與會董事應視作已親自出席會議。董事會會議在保障董事充分表達意見
的前提下,可以用通訊表決方式進行并作出決議,并由參會董事簽字,但董事會的定期
會議、審議董事會認為大股東或董事在其中存有重大利益沖突的事項及聘任和解聘公司
董事會秘書事項的會議不得以通訊表決方式召開。通訊表決應規定表決的有效時限,在
規定時限內未表達意見的董事,視為棄權。


53



董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的
董事對該提案投贊成票。當反對票和贊成票相等時,該議案應當提交股東大會審議。法
律和本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。


董事會根據本章程的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事
過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第一百八十五條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對
該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。


在上述情形下,董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議
所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,
應將該事項提交股東大會審議。


第一百八十六條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立非執行董事認為董事會
提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判
斷時,可聯名提出緩議該提案,董事會應予采納。


提議緩議的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第一百八十七條公司應依照相關法律及證券交易所規則的規定將董事會決議進行

公告,董事會決議公告應當包括以下內容:
(一)會議通知發出的時間和方式;
(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律和本章程的說明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理

由;
(五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
(六)需要獨立非執行董事事前認可或者獨立發表意見的,說明事前認可情況或者

所發表的意見;
(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。


54



第一百八十八條公司職能部門有義務向董事會決策提供信息和資料。提供信息和
資料的職能部門及有關人員應對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性
和完整性承擔責任。對于來自公司外部的信息和資料的可靠性,應在進行評估后,才可
提供給董事會作決策參考,并向董事會說明。


第一百八十九條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董
事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄或者董事會決議有不同意見的,可
以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向證券監管部門報告,也可以發表公開聲
明。


董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向證券監
管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容,對有關會議
記錄和決議內容不能免責。


董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章
程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時
曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。


第一百九十條董事會會議記錄應當包括以下內容:

(一)會議屆次、召開的時間、地點及方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)與會董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(五)會議議程;

(六)會議審議的提案、董事發言要點和主要意見;

(七)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數);

(八)與會董事認為應當記載的其他事項。


第一百九十一條董事會會議決議、記錄連同會議通知、會議材料、會議簽到簿、
董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票一起作為公司檔案由董事會秘書局
保存,保存期限不少于二十年。


55



第十一章 董事會秘書

第一百九十二條公司設董事會秘書一名,由董事會聘任和解聘。董事會秘書為公
司的高級管理人員,對公司和董事會負責,應忠實、勤勉地履行職責。


第一百九十三條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人,由
董事會委任。其主要任務包括:

(一)保證公司有完整的組織文件和記錄;協助董事處理董事會的日常工作,持續
向董事提供、提醒并確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求,協
助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、本章程及其他有關規定;

(二)負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作,做好會議記錄,保證會
議決策符合法定程序,并掌握董事會決議執行的情況;

(三)負責組織協調信息披露,協調與投資者之間的關系,增強公司透明度;

(四)參與組織資本市場融資;

(五)處理與中介機構、監管部門、媒體關系,搞好公共關系。


董事會秘書的職責范圍是:

(一)組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會
議。


(二)確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要
求,參加組織董事會決策事項的咨詢、分析,提出相應的意見和建議。受委托承辦董事
會及其有關委員會的日常工作。


(三)作為公司與證券監管部門的聯絡人,負責組織準備和及時遞交監管部門所要
求的文件,負責接受監管部門下達的有關任務并組織完成。


(四)負責協調和組織公司信息披露事宜,建立健全有關信息披露的制度,參加公
司所有涉及信息披露的有關會議,及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。


(五)負責公司股價敏感資料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。對
于各種原因引起公司股價敏感資料外泄,要采取必要的補救措施,及時加以解釋和澄
清,并通告公司股票上市地監管機構。


56



(六)負責公司投資者關系管理事務,完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機
制。


(七)負責協調來訪接待,保持與新聞媒體的聯系,負責協調解答社會公眾的提
問,并組織向中國證監會報告有關事宜。


(八)協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略,協助籌劃或者實施公司資本市
場再融資或者并購重組事務。


(九)保證公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時
得到有關記錄和文件;負責公司股權管理事務,包括:保管公司股東持股資料,辦理公
司限售股相關事項,督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份
買賣相關規定及其他公司股權管理事項。


(十)協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、本章程及其他有關規
定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時,有義務及時提醒,并有權如實
向中國證監會及其他監管機構反映情況。


(十一)協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料,協
助做好對有關公司財務負責人、公司董事和總裁履行誠信責任的調查。


(十二)履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市地要求具有的其他職權。


第一百九十四條公司董事、總裁及公司內部有關部門要支持董事會秘書依法履行
職責,在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要
積極配合董事會秘書工作機構的工作。


第一百九十五條董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務,應當遵守本章程,忠
實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書
在需要把部分職責交與他人行使時,必須經董事會同意,并確保所委托的職責得到依法
執行,一旦發生違法行為,董事會秘書應當承擔相應的責任。


董事會秘書應當與公司簽訂保密協議,承諾在任期期間及離任后,持續履行保密義
務直至有關信息對外披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保
密的范圍。


第一百九十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。當公
司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出,則該
兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。


57



第一百九十七條董事會秘書具有下列情形之一的,公司應當自相關事實發生之日
起一個月內將其解聘:

(一)具有下列情形之一的人士:


1.《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;
2.最近三年曾受中國證監會行政處罰;
3.曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書;
4.最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;
5.公司現任監事;
6.公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師;
7.中國證監會、上市地監管機構和證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情
形。

(二)連續三年未參加董事會秘書后續培訓;

(三)連續三個月以上不能履行職責;

(四)在履行職責時出現重大錯誤和疏漏,后果嚴重的;

(五)違反法律法規或其他規范性文件,后果嚴重的。


公司不得無故解聘董事會秘書,董事會秘書的變動必須事先報中國證監會備案,及
時向證券交易所報告、說明原因并公告,同時通知境外上市地的監管機構。董事會秘書
有權就被公司不當解聘,向證券交易所提交個人陳述報告。董事會秘書職位不得長期空
缺,原任董事會秘書如果離職,必須在三個月內聘任董事會秘書。


第一百九十八條董事會秘書被解聘或辭職離任的,應當接受公司董事會及監事會
的離任審查,并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。董事會秘書辭職后未完成上
述報告和公告義務的,或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的,仍應承擔董事會
秘書職責。


58



第十二章 總裁和其他高級管理人員

第一百九十九條公司設總裁一名,副總裁若干名,并設總會計師、總工程師、總
經濟師、總法律顧問、首席合規官和安全總監等職位,均由董事會聘任或解聘。

總裁、副總裁每屆任期三年,連聘可以連任。

董事可兼任總裁和副總裁。

第二百條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,除取
得中國證監會豁免批準的以外,不得擔任公司的高級管理人員。

第二百零一條總裁對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工
作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師、總
法律顧問、首席合規官、安全總監;
(七)聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)提議召開董事會臨時會議;
(九)本章程或董事會授予的其他職權。

第二百零二條 總裁主持召開辦公會議,研究決定公司生產經營管理中的重大問
題,應事先聽取公司黨委的意見。


59



第二百零三條總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、社會保
險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職工
代表大會的意見。


第二百零四條總裁應當按照董事會和監事會的要求,及時報告公司重大合同的簽
訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況等,并保證報告的真實性、客觀性和完整性。

第二百零五條總裁列席董事會會議;非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。

第二百零六條總裁應制訂《總裁工作細則》,報董事會批準后實施。

第二百零七條《總裁工作細則》應包括下列內容:
(一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告
制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。

第二百零八條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦
法由總裁與公司之間的聘任合同規定。


第二百零九條總裁在行使職權時,應當根據法律和本章程的規定,履行忠實和勤
勉義務。總裁執行公司職務時違反法律或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔
賠償責任。


公司建立健全以總法律顧問制度為核心的法律風險防范機制,依法經營、依法決
策,合規管理。

公司根據獨立性原則設立合規委員會、首席合規官、歸口管理部門和合規專員。


60



第十三章 監事會

第一節監事

第二百零一十條董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。


第二百零一十一條監事任期每屆三年。監事任期屆滿,連選可以連任。


第二百零一十二條監事在任期屆滿以前,不得被無故解除監事職務。


監事可以在任期屆滿以前提出辭職,監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。


第二百零一十三條監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律和本章程的規
定,履行監事職務。


第二百一十四條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


第二百一十五條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建
議。


第二百一十六條監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,
應當承擔賠償責任。


第二百一十七條監事應當依照法律和本章程的規定,忠實勤勉地履行監督職責。


監事執行公司職務時違反法律或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償
責任。


第二節監事會

第二百一十八條公司設監事會。監事會由三名監事組成,監事會設主席一人。監
事會主席的任免應當經過三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席召集和主持監
事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名
監事召集和主持監事會會議。


61



監事會包括兩名股東代表監事和一名職工代表監事。


股東代表擔任的監事由股東大會選舉產生和罷免,職工代表擔任的監事由公司職工
民主選舉產生和罷免。


第二百一十九條監事會向股東大會負責,并依法行使下列職權:
(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務,必要時可以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務;
(三)對董事、總裁及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、本章

程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、總裁及高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、總裁及高級管理
人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行法律規定的召集和主持股東大會職責時依法

召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照相關法律規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務

所等專業機構協助其工作。

監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用,應當

由公司承擔。

第二百二十條監事會會議分為定期會議和臨時會議。

監事會每年至少在上半年和下半年各召開一次定期會議,由監事會主席召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二百二十一條監事會制定《監事會議事規則》,明確監事會的議事方式和表決

程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。


62



《監事會議事規則》規定監事會的召開和表決程序,作為本章程的附件,由監事會
擬定,股東大會批準。


第二百二十二條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出
席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向股
東大會或國家有關監管部門報告。


第二百二十三條監事會會議以記名投票方式表決,每一監事享有一票表決權。


監事會現場會議(包括視頻會議)可采用舉手或記名投票方式表決。如監事以電話
會議或借助類似通訊設備參加現場會議,只要現場與會監事能聽清其發言,并進行交
流,所有與會監事應視作已親自出席會議。監事會會議在保障監事充分表達意見的前提
下,可以用通訊表決方式進行并作出決議,并由參會監事簽字。通訊表決應規定表決的
有效時限,在規定時限內未表達意見的監事,視為棄權。


監事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會監事應當從以上意向中選擇其一,未
做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇。拒不選擇
的,視為棄權。


監事會的決議,應當由三分之二以上監事會成員表決通過。


第二百二十四條公司應依照相關法律及證券交易所規則的規定對監事會決議進行
公告,監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏。監事會決議公告應當包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律和本章程的說明;

(二)委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名;

(三)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關監事反對或者棄權的理
由;

(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。


第二百二十五條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,會議記錄應當包括
以下內容:

(一)會議屆次、召開的時間和地點;

(二)會議召集人和主持人;

63



(三)會議出席情況;
(四)會議議程;
(五)會議審議的提案、監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意


向;
(六)每項提案的表決方式和表決結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票

數);
(七)與會監事認為應當記載的其他事項。

第二百二十六條與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同

意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表
公開聲明。

監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。


第二百二十七條監事會會議記錄連同會議通知、會議材料、會議簽到簿、監事代
為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票一起作為公司檔案有監事會辦公室保存,
保存期限不少于二十年。


第二百二十八條監事會會議通知包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發出通知的日期。



第十四章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務

第二百二十九條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、總裁或其他高級管理
人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,
執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

64



(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人
責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任
的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;
(七)法律規定不能擔任企業領導;
(八)非自然人;
(九)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺詐或者不誠實的


行為,自該裁定之日起未逾五年。

違反本條規定選舉、委派董事、監事、總裁或其他高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任
無效。

第二百三十條公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人
的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第二百三十一條除法律或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務
外,公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當
對每個股東負有下列義務:

(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業范圍;
(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事;
(三)不得以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限于)對公司有利的機會;

(四)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限于)分配權、表決權,但不包括根
據本章程提交股東大會通過的公司改組。


第二百三十二條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有責任在行使其權
利或者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技
能為其所應為的行為。


65



第二百三十三條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時,必須
遵守誠信原則,不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生沖突的處境。此原則
包括但不限于履行下列義務:

(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事;
(二)在其職權范圍內行使權力,不得越權;
(三)親自行使所賦予他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法律允許或者得到

股東大會在知情的情況下的同意,不得將其酌量處理權轉給他人行使;
(四)對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平;
(五)除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批準外,不得與公司

訂立合同、交易或者安排;
(六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用公司財產為自己謀

取利益;
(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的財

產,包括但不限于對公司有利的機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與公司交易有關的傭金;
(九)遵守本章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用其在公司的地位和職

權為自己謀取私利;
(十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務,不得以任何形式

與公司競爭;
(十一)不得挪用公司資金,不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名

義開立賬戶存儲;
(十二)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給

他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保;
(十三)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十四)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期間所獲得的涉及

本公司的機密信息;除非以公司利益為目的,亦不得利用該信息;但是,在下列情況

66



下,可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息:

1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。

第二百三十四條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,不得指使下列人員
或者機構(
“相關人
”)作出董事、監事、總裁和其他高級管理人員不能從事的行為:

(一)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人員的信
托人;

(三)公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人
員的合伙人;

(四)由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司,或
者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁和其他高
級管理人員在事實上共同控制的公司;及

(五)本條第(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人
員。


第二百三十五條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義務不一
定因其任期結束而終止,其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其他義
務的持續期應當根據公平的原則決定,取決于事件發生時與離任之間時間的長短,以及
與公司的關系在何種情形和條件下結束。


第二百三十六條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義務
所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,但是本章程第六十三條所規定的情
形除外。


第二百三十七條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,直接或者間接與公
司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排(公司與董事、監事、總裁和其他高級管理
人員的聘任合同除外)有重要利害關系時,不論有關事項在正常情況下是否需要董事會
批準同意,均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。


董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關關聯關系的(指在交易對方任職董事
或高級管理人員,或能直接或間接控制交易對方的法人單位、或該交易對方直接或間接

67



控制的法人單位任職董事或高級管理人員),不得對該項決議行使表決權,也不得代理
其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行(有關聯
關系的董事須回避出席),董事會會議所作決議須無關聯關系董事過半數通過。


董事不得就任何董事會議批準其或其任何緊密聯系人(按適時地不時生效的證券上
市規則的定義)擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票。亦不
得列入會議的法定人數。除非有利害關系的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員
按照本條第一款的要求向董事會做了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,亦未參
加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是對有
關董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形
下除外。


公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害
關系的,有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視為有利害關系。


第二百三十八條如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在公司首次考慮
訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司
日后達成的合同、交易、安排與其有利害關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事、監
事、總裁和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。


第二百三十九條公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和其他高級管理人員
繳納稅款。


第二百四十條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁和
其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保;亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔
保。


前款規定不適用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保;

(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同,向公司的董事、監事、總裁和其他高
級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,使之支付為了公司目的或者為了履行其
公司職責所發生的費用;

(三)如公司的正常業務范圍包括提供貸款、貸款擔保,公司可以向有關董事、監
事、總裁和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保,但提供貸款、貸款擔保
的條件應當是正常商務條件。


第二百四十一條公司違反前條規定提供貸款的,不論其貸款條件如何,收到款項
的人應當立即償還。


68



第二百四十二條公司違反第二百四十條第一款的規定所提供的貸款擔保,不得強
制公司執行;但下列情況除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人提供
貸款時,提供貸款人不知情的;

(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。


第二百四十三條本章前述條款中所稱“擔保”,包括由保證人承擔責任或者提供財產
以保證義務人履行義務的行為。


第二百四十四條公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的義
務時,除法律規定的各種權利、補救措施外,公司有權采取以下措施:

(一)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成
的損失;

(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或
者交易,以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總
裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易;

(三)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收
益;

(四)追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的
款項,包括但不限于傭金;

(五)要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項
所賺取的、或者可能賺取的利息。


第二百四十五條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同,并經股東
大會事先批準。前述報酬事項包括:

(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;

(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;

(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;及

(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。


69



除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。


第二百四十六條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規
定,當公司將被收購時,公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下,有權取得因失
去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。


前款所稱“公司被收購”是指下列情況之一:

(一)任何人向全體股東提出收購要約;

(二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章
程前述定義相同。


如果有關董事、監事不遵守本條規定,其收到的任何款項,應當歸那些由于接受前
述要約而將其股份出售的人所有,該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生
的費用,該費用不得從該等款項中扣除。


第十五章黨委

第二百四十七條 公司設立黨委。黨委設書記 1 名,其他黨委成員若干名。董事
長、黨委書記由一人擔任,設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員
可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合
條件的黨員可以依據有關規定和程序進入黨委。同時,按規定設立紀委。


第二百四十八條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。


(一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務院重大戰
略決策,國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。


(二)堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用
人權相結合。黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事
會、總裁推薦提名人選;會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。


(三)對公司決策決定的改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益等
重大問題,先行研究討論,提出意見建議。


(四)承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明
建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設,支持紀委切實履
行監督責任。


70



第二百四十九條公司要確保在企業改革中黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機
構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展,實現體制對
接、機制對接、制度對接和工作對接。


第十六章財務會計制度與利潤分配

第二百五十條公司依照中國法律和國家有關部門制定的中國會計準則的規定,制
定公司的財務會計制度。

第二百五十一條公司應當在每一會計年度終了時制作財務報告,并依法經會計師
事務所審計。

公司會計年度采用公歷日歷年制,即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一
個會計年度。公司采用人民幣為記賬本位幣,賬目用中文書寫。

公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)現金流量表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表;
(六)財務報表附注。


第二百五十二條 公司在每一會計年度公布兩次財務報告,即在每一會計年度的前
六個月結束后的六十天內公布中期財務報告,會計年度結束后的一百二十天內公布年度
財務報告。


公司在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內還應當向中國證監
會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。


上述財務會計報告按照有關法律的規定進行編制。


第二百五十三條公司董事會應當在每次年度股東大會上,向股東呈交有關法律所
規定由公司準備的財務報告。


71



第二百五十四條公司的財務報告須在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公
司,供股東查閱。


前款的財務報告應包括董事會報告連同資產負債表 (包括適用法例規定須附著的各
份文件)及損益帳或收支帳,或(在沒有違反有關中國法律的情況下)香港聯交所批準的
財務摘要報告。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。


公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日,將前述財務報告以郵資已付的郵件
寄至每個境外上市外資股股東,收件人地址以股東名冊登記的地址為準。


在符合公司股票上市地法律法規和上市規則的前提下,前述財務報告也可以以本章
程第三百條規定的其他方式提供給股東。


第二百五十五條公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制,但公司股票上市
地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制的除外。如按兩種會
計準則編制的財務報表有重要出入,應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關
會計年度的稅后利潤時,以前述兩種財務報表中稅后利潤數較少者為準。


第二百五十六條公司公布或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計標準及法規
編制,但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編
制的除外。


第二百五十七條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。公司的資產,不
以任何個人名義開立賬戶存儲。


第二百五十八條資本公積金包括下列款項:

(一)超過股票面額發行所得的溢價款;

(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。


第二百五十九條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法
定公積金。


公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。


72



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金
之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提
取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但
本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第二百六十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司
資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十
五。


第二百六十一條公司利潤分配政策的基本原則:

(一)公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的合并報表可供分配利潤規
定比例向股東分配股利;

(二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體
股東的整體利益及公司的可持續發展;

(三)公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。


第二百六十二條公司利潤分配具體政策如下:

(一)利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股
利。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。


73



(二)公司現金分紅的具體條件、比例及間隔期間:除特殊情況外,公司在當年盈
利且累計未分配利潤為正的情況下,采取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利
潤不少于當年實現的合并報表可供分配利潤的
15%。


特殊情況是指:


1.審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告;
2.公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。重大投
資計劃或重大現金支出是指:公司未來
12個月內對外投資及收購資產的累計支出達到或
超過最近一期經審計的凈資產的
30%。

在滿足上述現金分紅條件情況下,公司原則上每年度進行一次現金分紅,公司董事
會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。


(三)公司發放股票股利的具體條件:

公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放
股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股
票股利分配預案。


第二百六十三條公司利潤分配方案的審議程序:


1.公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利
潤分配方案的合理性進行充分討論并形成專項決議,獨立董事就利潤分配方案發表明確
的獨立意見后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時,公司應為股東提供網
絡投票方式。

2.公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時
機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意
見。

獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。



3.公司股東大會對利潤分配方案進行審議前,公司將通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和要求,及時答復中小股東關心
的問題。

4.公司因前述第二百六十二條規定的特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就不進
行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說
明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。

74



第二百六十四條公司利潤分配政策的變更:

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營
造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調
整。


公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論
證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項
時,公司為股東提供網絡投票方式。


第二百六十五條股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款,均可享有利息,但
無權就預繳股款參與其后宣布的股息。


第二百六十六條公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收
款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款
項,并由其代為保管該等款項,以待支付有關股東。


公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。


公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人,應當為依照香港
《受托人條例》注冊的信托公司。


在遵守中國法律的前提下,對于無人認領的股利,公司可行使沒收權力,但該權力
僅可在適用的有關時效期屆滿后才能行使。


公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單,但公司應在股息
單連續兩次未予提現后方可行使此項權力。然而,如股息單在初次郵寄未能送達收件人
而遭退回后,公司即可行使此項權力。


公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股份,但
必須遵守以下的條件:

(一)公司在十二年內就該等股份最少應已派發三次股利,而于該段期間無人認領
股利;

(二)公司在十二年的期間屆滿后,于公司上市地的一份或多份報章刊登公告,說
明其擬將股份出售的意向,并通知公司股票上市地的證券監督管理機構。


第二百六十七條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東
大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。


75



第二百六十八條公司向內資股股東支付現金股利和其他款項,以人民幣派付。公
司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項,以人民幣計價和宣布,以外幣支
付。公司向境外上市外資股股東和其他外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外
幣,按國家有關外匯管理的規定辦理。


除非有關法律另有規定,用外幣支付現金股利和其他款項的,匯率應采用股利和其
他款項宣布當日之前一個公歷星期中國人民銀行公布的有關外匯中間價的平均值。


第二百六十九條公司向股東分配股利時,應當按照中國稅法的規定,根據分配的
金額代扣并代繳股東股利收入的應納稅金。


第二百七十條公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經
濟活動進行內部審計監督。


第二百七十一條公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實
施。審計負責人向董事會負責并報告工作。


第十七章會計師事務所的聘任

第二百七十二條公司應當聘用符合中國法律有關規定的、獨立的會計師事務所,
審計公司的年度財務報告,并審核公司的其他財務報告。


公司的首任會計師事務所可以由公司創立股東大會在首次年度股東大會前聘任,該
會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。


公司創立股東大會不行使前款規定的職權時,由董事會行使該職權。


第二百七十三條公司聘用會計師事務所的聘期,自公司本次年度股東大會結束時
起至下次年度股東大會結束時止。


第二百七十四條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)查閱公司的賬簿、記錄或者憑證,并有權要求公司的董事、總裁或者其他高
級管理人員提供有關資料和說明;

(二)要求公司采取合理措施,從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需
的資料和說明;

(三)列席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信
息,在股東會議上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。


76



第二百七十五條如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可
以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間,公司如有其他在任的會計師事務
所,該等會計師事務所仍可行事。


第二百七十六條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定,股東大會可
以在任何會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會
計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利,有關權利不因此而受影響。


第二百七十七條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董
事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。


第二百七十八條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決
定,并報國務院證券主管機構備案。


股東大會在擬通過決議,聘任一家非現任的會計師事務所,以填補會計師事務所職
位的任何空缺,或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時,應當按以下規定辦理:

(一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘任的或
擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。


離任包括被解聘、辭聘和退任。


(二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述,并要求公司將該陳述告知股
東,公司除非收到書面陳述過遲,否則應當采取以下措施:

1.在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了陳述;及
2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送達股東。

(三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項的規定送出,有關會
計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀,并可以進一步作出申訴。

(四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議:

1.其任期應到期的股東大會;
2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;及
3.因其主動辭聘而召集的股東大會。

77



離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息,并在
前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。


第二百七十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所,應當事先通知會計師事務
所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。


會計師事務所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務。通知在

其置于公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳

述:


1.認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明;或
2.任何該等應交代情況的陳述。

該等通知在其置于公司法定地址之日或通知內注明的較遲的日期生效。


公司收到前款所指的書面通知的十四日內,須將該通知復印件送出給有關主管之機
關。如果通知載有前款兩項提及的陳述,公司應當將該陳述的副本備置于公司,供股東
查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東,受件
人地址以股東的名冊登記的地址為準。在符合公司股票上市地法律法規和上市規則的前
提下,前述陳述副本也可以以本章程第三百條規定的其他方式提供給股東。


第十八章信息披露

第二百八十條公司董事會應當按照法律、公司股票上市地證券監督管理機構的相
關規定及本章程有關規定制定信息披露的標準、方式、途徑等,建立、健全公司信息披
露制度。


第二百八十一條公司遵循真實、準確、完整和及時原則,規范地披露信息。


第十九章公司的合并、分立、解散與清算

第二百八十二條公司可以依法進行合并或者分立。公司的合并和分立事項應當遵
守相關法律的規定。


78



公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合
并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解
散。


第二百八十三條公司合并或者分立,應當由公司董事會提出方案,按本章程規定
的程序通過后,依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案的股東,有權要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股東,以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議
的內容應當作成專門文件,供股東查閱。


對境外上市外資股股東,前述文件還應當以郵件方式送達。


第二百八十四條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及
財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在中國證
監會指定的報紙及公司網站與證券交易所網站上公告。債權人自接到通知書之日起三十
日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。


公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。


第二百八十五條公司分立,其財產作相應的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日
內通知債權人,并于三十日內在中國證監會指定的報紙及公司網站與證券交易所網站上
公告。


公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就
債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第二百八十六條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記
機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依
法辦理公司設立登記。


第二百八十七條公司有下述情形之一的,應當依法解散:

(一)股東大會決議解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)公司因不能清償到期債務依法宣告破產;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

79



(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其
他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院
解散公司。


第二百八十八條公司因前條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項
規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由
股東大會以普通決議確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請
人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


公司因前條第(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織公司
的股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。


第二百八十九條如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外),
應當在為此召集的股東大會的通知中,聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查,
并認為公司可以在清算開始后十二個月內全部清償公司債務。


股東大會進行清算的決議通過之后,公司董事會的職權立即終止。


清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支
出,公司的業務和清算的進展,并在清算結束時向股東大會作最后報告。


第二百九十條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在中國
證監會指定的報紙及公司網站與證券交易所網站上至少公告三次。清算組應當對債權進
行登記。


債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日
內,向清算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權
進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百九十一條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

80



(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制


定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所
欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規
定清償前,將不會分配給股東。

第二百九十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公

司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百九十四條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告以及清算期內收支報

表和財務賬冊,經中國注冊會計師驗證后,報股東大會或者人民法院確認,并在經股東
大會或者人民法院確認之日起三十日內,將前述文件報送公司登記機關,申請注銷公司
登記,公告公司終止。


第二百九十五條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責

任。


第二十章修改公司章程

第二百九十六條公司根據法律及本章程的規定,可以修改本章程。

有下列情形之一的,公司應當修改章程:


81



(一)《公司法》或有關法律修改后,章程規定的事項與修改后的法律的規定相抵
觸;
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。

第二百九十七條除本章程另有規定外,修改本章程應遵循下列程序:
(一)由董事會依本章程通過決議,擬定章程修改方案或由股東提出修改章程議
案;
(二)將修改方案通知股東,并召集股東大會進行表決;
(三)提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。

第二百九十八條章程修改事項屬于法律要求披露的信息,按規定予以公告。


第二百九十九條本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必備條款》內容的,經
國務院授權的公司審批部門批準后生效;涉及公司登記事項的,應當依法辦理變更登
記。


第二十一章 通知和公告

第三百條公司的通知(本章節所稱“通知”,包括公司通訊及其他書面材料)以
下列一種或者幾種形式發出或提供:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以電子郵件、傳真等電子方式或信息載體送出或提供;
(四)以公告方式進行,公告須在中國證監會指定的報紙、公司網站、公司股票上
市地證券交易所網站或其他指定媒體上刊登;
(五)公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知后認可的其他形式;
(六)公司股票上市地的證券監督管理機構認可的或本章程規定的其他形式。


82



“公司通訊”指公司發出或將于發出以供公司任何證券持有人參照或采取行動的任何

文件,其中包括但不限于:
(一)年度報告,包括董事會報告、公司的年度賬目連同核數師報告以及(如適
用)財務摘要報告;

(二)中期報告及(如適用)中期摘要報告;
(三)會議通告;
(四)上市文件;
(五)通函;
(六)委派代表書;及
(七)公司股票上市地法律法規及上市規則規定的其他文件。


H股股東,在符合公司股票上市地的法律法規和相關上市規則的前提下,公司可


以電子方式或網站發布信息的方式,將公司通訊發出或提供。

除非另有規定,公司按規定或獲允許通過公告形式發出或送出的任何通知或報告必
須最低限度在一份獲國務院證券主管機構指定的全國性發行的報刊上刊登,并且在可行
的情況下,盡可能于公司股票上市地,按可資適用的法規及證券交易所規則的要求刊登
該通知。

第三百零一條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋

章),被送達人簽收日期為送達日期;
公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期;
公司通知以傳真或電子郵件或網站發布方式送出的,發出之日為送達日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期,有關公告在符合有關

規定的報刊上刊登,或按本章程第三百條第四項規定的方式發出。

第三百零二條若上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、
發出、公布或以其他方式提供公司相關文件,如果公司已作出適當安排以確定其股東是
否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在適用法律和法規允許的范圍內并根據
適用法律和法規,公司可(根據股東說明的意愿)向有關股東只發送英文本或只發送中
文本。


83



第二十二章爭議解決

第三百零三條除非本章程另有規定,公司遵從下述爭議解決規則:

(一)凡境外上市外資股股東與公司之間,境外上市外資股股東與公司董事、監
事、總裁或者其他高級管理人員之間,境外上市外資股股東與內資股股東之間,基于本
章程、《公司法》及其他有關法律所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者
權利主張,有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。


前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭議整體;所有由于
同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人,如果其身份為公司
或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。


有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。


(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁,
也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利
主張提交仲裁后,對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。


如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以按香港國際仲裁中
心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。


(三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張,適用中國的法律;但法
律、行政法規另有規定的除外。


(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均具有約束力。


第二十三章附則

第三百零四條本章程中所稱“會計師事務所”的含義與《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》中所稱的
“核數師
”相同。


第三百零五條本章程用中文書寫。其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義的,以在工商登記管理部門最近一次登記備案的本章程中文版為準。


第三百零六條除非本章程上下文另有規定,本章程中下列術語具有如下含義:

(一)直系親屬,是指配偶、父母、子女。


84



(二)主要社會關系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹。


(三)全體董事,是指本章程第一百六十四條規定的董事會全體組成人員,即九名
董事。


(四)全體監事,是指本章程第二百一十八條規定的監事會全體組成人員,即三名
監事。


(五)法律,是指中國境內于本章程生效之日現行有效的和不時頒布或修改的可適
用的法律、行政法規、部門規章、地方性法規、地方政府規章以及具有法律約束力的政
府規范性文件等,但在僅與“行政法規”并用時特指中國全國人民代表大會及其常務委員
會通過的法律規范。


(六)行政法規,是指中國國務院根據憲法和法律制定并以國務院令予以公布的法
律規范。


(七)子公司,是指受公司直接或間接控制的具有法人資格并獨立承擔民事責任的
公司。


(八)控股股東,是指具備以下條件之一的人:


1.該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;
2.該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三
十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;
3.該人單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之
三十)的股份;
4.該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制公司。

(九)一致行動,是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)
達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的
行為。


(十)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安
排,能夠實際支配公司行為的人。


85



(十一)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關系以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但
是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


第三百零七條除本章程另有規定外,本章程所稱
“以上”、“以內”、“以下”
都含本數或本日;
“低于”、“不滿”、“以外”、“多于”、“超過”、“過”、“以前”、“以
后”,不含本數。


第三百零八條本章程的解釋權屬于公司董事會,本章程未盡事宜,由董事會提交
股東大會決議通過。


第三百零九條本章程附件包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和
《監事會議事規則》。


86



附件一 -中國鐵建股份有限公司股東大會議事規則

第一章 總則

第一條為維護中國鐵建股份有限公司(以下簡稱“公司”)和股東的合法權益,明
確股東大會的職責和權限,保證股東大會規范、高效、平穩運作及依法行使職權,確保
股東有效地行使職權,保障股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡
稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會
規則》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上交所上市規則》)、《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱《聯交所上市規則》)(前兩者合稱《上市規則》)、
中國鐵建股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及其他法律和公司股票上市地
法律或證券交易所有關規定,制定本規則。


第二條本規則適用于公司股東大會,對公司、全體股東、股東授權代理人、公司董
事、監事、總裁、副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師、董事會秘書等出席和列席
股東大會會議的其他有關人員均具有約束力。


第三條公司應當嚴格按照法律、公司證券上市地的《上市規則》、《公司章程》及本
規則的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。


第四條股東大會由公司全體股東組成,依法行使法律、公司證券上市地的《上市規
則》、及《公司章程》規定的各項職權,任何單位和個人均不得非法干涉股東對自身權
利的處分。


第五條合法持有公司股份的股東均有權出席或授權代理人出席股東大會,并依法及
依本規則享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權利。


出席股東大會的股東及股東授權代理人,應當嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、
《公司章程》和本規則的規定,自覺維護會議秩序,不得侵犯其他股東的合法權益。


第六條公司董事會應當嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、公司證券上市地的《上
市規則》、《公司章程》和本規則關于召開股東大會的各項規定,認真、按時組織好股東
大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。


第七條公司董事會秘書負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。


第二章 股東大會的一般規定

第八條法律和《公司章程》規定應當由股東大會決定的事項,必須由股東大會對該
等事項進行審議,以保障公司股東對該等事項的決策權。股東大會應當在法律及《公司
章程》規定的范圍內行使職權。


87



第九條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事

項;
(三)審議批準董事會報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)制定和修改《公司章程》,批準《公司章程》附件《股東大會議事規則》、《董

事會議事規則》和《監事會議事規則》;

(十一) 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議;
(十二) 審議單獨或者合計持有公司 3%以上有表決權股份的股東提出的議案;
(十三) 審議批準需由股東大會通過的對外擔保事項;
(十四) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項;
(十五) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十六) 審議股權激勵計劃;
(十七) 審議法律和公司股票上市地的證券監管規則規定的應當由股東大會審

議批準的關聯交易;
(十八) 審議法律、《公司章程》及《上市規則》規定應當由股東大會決定的其

他事項。

第十條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈

資產的 50%以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的

任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

88



(六)按《聯交所上市規則》的有關規定(尤其是指第 13、14、14A 及19A章的規
定)而須要取得股東大會批準的擔保;
(七)其他法律、公司證券上市地的《上市規則》和公司章程中規定的需要提交股

東大會審批的擔保事項。

本條所列情形以外的其他對外擔保事項,由股東大會授權董事會審批。董事、總
裁、副總裁和其他高級管理人員有違反法律或者本章程中關于對外擔保事

項的審批權限、審議程序的規定的行為,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任,公司
可以依法對其提起訴訟。

第十一條根據公司證券上市地的《上市規則》,公司發生的下列交易需經股東大會
審議通過:
(一)符合下列三項要求中任一項要求的一般交易(含投資、收購項目)
1、按照《上交所上市規則》,公司發生的一般交易(提供擔保、受贈現金資產、單
純減免公司義務的債務除外)達到下列標準之一的:

(1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最
近一期經審計總資產的 50%以上;
(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
50%以上,且絕對金額超過5000萬元;
(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對
金額超過500萬元;
(4)交易標的在最近一個會計年度相關的營業務收入占公司最近一個會計年度經
審計營業務收入的 50%以上,且絕對金額超過 5000萬元;
(5)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計
凈利潤的50%以上,且絕對金額超過 500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。

2、該交易根據《聯交所上市規則》所規定的資產比率、盈利比率、收益比率、代

價比率和股本比率而作的測試,任何一項比率高于
25%。

3、包含該交易在內的一年內購買、出售重大資產的合計金額超過公司最近一期經
審計總資產 30%的。

(二)符合下列三項要求中任一項要求的關聯交易(定義見公司證券上市地的《上
市規則》):
1、公司發生的關聯交易(公司提供的擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的
債務除外)金額在 3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的;
2、該關聯交易根據《聯交所上市規則》所規定的資產比率、收益比率、代價比率

89



和股本比率而作的測試,任何一項比率高于2.5%;
3、包含該關聯交易在內的一年內購買、出售重大資產的合計金額超過公司最近一
期經審計總資產 30%的。

第十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。每一年度召開的股東大會,
除年度股東大會以外均為臨時股東大會。臨時股東大會應當按召開的年度順次排序。

第十三條 年度股東大會每年召開一次,應當于上一個會計年度結束后的六個月內
舉行。

第十四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大

會:
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)二分之一以上獨立非執行董事提議時;
(七)法律或《公司章程》規定的其他情形。公司在上述期限內不能召開股東大會
的,應當報告公司所在地中國證券監督管理委

員會(以下簡稱“中國證監會”)派出機構和公司證券上市地證券交易所,說明原因并
公告。

第十五條 公司召開股東大會時應聘請中國注冊執業律師對以下問題出具法律意見

并公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、《公司章程》以及本規則的規定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第三章 股東大會的召集

第十六條 董事會應當在本規則第十三條和第十四條規定的期限內按時召集股東大
會。


第十七條 公司二分之一以上的獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大
會,獨立非執行董事向董事會提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向董事會提出。

對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律和《公司章程》

90



的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董
事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通
知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應以書面方式說明理由并公告。


第十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,監事會向董事會提議召開臨時
股東大會時應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章
程》的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東
大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后十日內未作出書面反饋的,視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持臨時
股東大會。


第十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股
東大會,股東提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東
大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或
者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書
面形式向監事會提出。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,
通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,

連續九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。


第二十條股東要求召集類別股東會議,應當按照下列程序辦理:

(一)合計持有在擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含10%)的兩個或者兩
個以上的股東,可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集類別
股東會議,并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集類別股東會
議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。


(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通知,提出
該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個月內自行召集會議,召集的程序應當盡可
能與董事會召集股東會議的程序相同。


91



股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,其所發生的合理費
用,應當由公司承擔,并從公司欠付失職董事的款項中扣除。


第二十一條監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時
向公司所在地中國證監會派出機構和公司證券上市地證券交易所備案,并參照本規則規
定的股東大會召集程序發出股東大會通知。通知的內容除應當符合《公司章程》及本規
則第二十七條的規定外,還應當符合下述規定:

(一)議案不得增加新的內容,否則提議股東或者監事會應按上述程序重新向董事
會提出召開臨時股東大會的請求;

(二)會議的地點應當為公司的住所地。在股東大會決議公告前,召集股東持股比
例不得低于10%。監事會或股東發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,應當向公
司所在地中

國證監會派出機構和公司證券上市地證券交易所提交有關證明材料。


第二十二條對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持
召集股東大會的相關通知或公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東
名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。


第二十三條監事會或股東自行召集股東大會的,會議所必需的費用由公司承擔。


第四章 股東大會的提案和通知

第二十四條提案的內容應當屬于股東大會的職權范圍,有明確議題和具體決議事

項,并且符合法律及《公司章程》的有關規定。


股東大會提案應采取書面形式。


第二十五條公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上

股份的股東,有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提
案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,公告臨
時提案的內容,并將該臨時議案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會
職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已
經列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本規則第二十二條規定的提案,股東大會不得進行
表決并作出決議。


92



第二十六條 召集人應在股東大會召開四十五日(不含會議召開當日)前發出書面
通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會
的股東,應當于會議召開前二十日前,將出席會議的書面回復送達公司。


第二十七條公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復,計算擬出席會議
的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到
公司有表決權的股份總數的二分之一以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公司
應當在五日內將會議擬審議事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通
知,公司可以召開股東大會。


第二十八條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人
送出或者以郵資已付的郵件送出,收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境內上市
股份的股東,股東大會通知也可以用公告的方式進行。


前款所稱公告,應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內,在中國證監會及上
市地監管機構指定的一家或多家報刊上以及公司網站和證券交易所網站上刊登,一經公
告,視為所有境內上市股份的股東已收到有關股東會議的通知。


類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 除本規則另有規定以
外,類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,

本規則中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。

第二十九條臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

第三十條股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;此

原則包括但不限于在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時,應當提供擬
議中的交易的具體條件和合同(如有),并對其起因和后果作出認真的解釋;

(四)如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關
系,應當披露其利害關系的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其
他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別;

(五)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;
(六)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人

出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(七)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;
(八)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(九)會務常設聯系人的姓名及聯系方式。


93



股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為
使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立非
執行董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意
見及理由。


第三十一條股東大會通知中應當確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的
間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第三十二條股東大會召開前三十日,不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變
更登記。

第三十三條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披

露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否存在《公司法》第一百四十七條規定的任何情形;
(五)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒;
(六)《上市規則》要求披露的事項。 除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董

事、監事候選人應當以單項提案提出。

第三十四條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第三十五條發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東
大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開
日前至少兩個工作日公告并說明原因。


第五章 股東大會的召開

第三十六條公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東大會。


股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。在保證股東大會合法(包括不違反
公司證券上市地的交易所的規則)、有效的前提下,公司應當采用安全、經濟、便捷的
網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,
即視為出席。


股東可以親自出席股東大會,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決
權,兩者具有同等的法律效力。

第三十七條上市公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明

94



確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開
始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召
開當日上午 9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。第三
十八條董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于
干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及
時報告有關部門查處。

第三十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,

上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第四十條 股東委托他人代為出席的,應當以書面形式委托代理人。代理人應當向

公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。授權委托書應當載明下列內容:
(一)委托人的姓名或名稱以及代理人的姓名;
(二)代理人所代表的委托人的股份數額;
(三)是否具有表決權;
(四)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(五)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何

種表決權的具體指示;

(六)委托書簽發日期和有效期限;
(七)委托人簽名(或蓋章);委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。 委托書
應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十一條個人股東親自出席現場會議的,應當出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明以及股票賬戶卡;委托代理人出席現場會議的,應當出示本人

有效身份證件、股東授權委托書以及被代理人股東之前述證件。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席
現場會議的,應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑
證;委托代理人出席現場會議的,應當出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依

法出具的書面授權委托書和被代理人法定代表人之前述證件。

第四十二條表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前二十
四小時,或者在指定表決時間前二十四小時,備置于公司住所地或者召集會議的通知中
指定的其他地方。

表決代理委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應
當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和表決代理委托書均需備置于公司住所
或者召集會議的通知中指定的其他地方。


95



委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東大會。


如該股東為認可結算所(或其代理人),該股東可以授權其認為合適的一個或以上
人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表;但是,如果一名以上的人士獲
得授權,則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的
人士可以代表認可結算所(或其代理人)行使權利,如同該人士是公司的個人股東。


第四十三條表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的
授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通
知,由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。


第四十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數
額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第四十五條召集人和律師應當根據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東
資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主
持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記
應當終止。


第四十六條股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,
不擔任公司董事職務的高級管理人員應當列席會議。


第四十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副
董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一
名董事主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履
行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半
數以上監事共同推舉的一名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。召開股東大會時,會議主持人
違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同
意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


如果因任何理由,股東無法選舉會議主席,應當由出席會議的持有最多表決權股份
的股東(包括股東代理人)擔任會議主持人。


第四十八條會議主持人在必要時可以要求提案人對議案做說明:

(一)提案人為董事會的,由董事長或董事長委托的其他人士做議案說明;

(二)提案人為監事會、單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東的,
由提案人或其法定代表人或合法有效的股東授權代理人做議案說明。


96



第四十九條列入會議議程的議案,在表決前應當經過審議,股東大會應當給每個
提案合理的討論時間,會議主持人應口頭征詢與會股東是否審議完畢,如與會股東沒有
異議,視為審議完畢。


第五十條在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大
會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。


第五十一條董事、監事、高級管理人員應當在股東大會上應就股東的質詢和建議
作出解釋和說明,但涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開的除外。


第五十二條股東要求在股東大會上發言的,應當經過股東大會主持人許可,并按
提出發言要求的先后順序(同時提出的則按股東或股東代理人所持股權數或代理股權數
的多少順序)先后發言。


股東要求發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。股東發言時應當
首先報告其姓名或代表的股東和所持有的股份數額。股東發言時間的長短和次數由會議
主持人根據具體情況確定。


第五十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總裁和其他高
級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數
的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)每一表決事項的表決結果;

(七)律師及計票人、監票人姓名;

(八)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。


第五十四條出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在
會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股
東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存
期限不少于二十年。


第五十五條召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大
會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出
機構及公司證券上市地證券交易所報告。


97



第六章 股東大會的表決和決議

第五十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決
權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決
權的三分之二以上通過。

出席會議的股東(包括股東代理人),應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊
成、反對或棄權。


第五十七條 除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外

的其他事項由股東大會由以普通決議通過。

第五十八條下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式的;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額單獨或累計超過公司最近一

期經審計總資產 30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)發行股票、認股證、債券或其他證券;
(七)法律、《公司章程》、公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定的,以及

股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的
股份總數。

董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。投票權
征集應當采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。

如果《上市規則》規定任何股東須就某審議事項放棄表決權、或限制任何股東只能
夠投票支持或者反對某審議事項,若有任何違反有關規定或者限制的情況,由該等股東
或者代理人所投的票數不記入表決結果。


第六十條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數是否符合法定要求,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。


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第六十一條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決,其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集
股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的
方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第六十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會逐個表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據《公司章程》的規定或者股東大會的
決議,可以實行累積投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事
或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告
候選董事、監事候選人的簡歷和基本情況。


第六十三條除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決,對同一事項有不
同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大
會中止或不能作出決議外,股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。


第六十四條股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被
視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第六十五條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決

權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第六十六條股東大會采取記名方式投票表決。

第六十七條出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同

意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的
名義持有人,按照實際持有人意 思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,
其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第六十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監
票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


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通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的

投票結果。


第六十九條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在

會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、

計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。


第七十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組

織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣

布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。


點票結果應當記入會議記錄。


第七十一條股東大會決議應當及時公告,公告應當包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、

行政法規和公司章程的說明;

(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)有表決權的股份總數及占公

司有表決權股份總數的比例;

(三)每項提案的表決方式、表決結果;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓

名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決

的情況;

(四)法律意見書的結論性意見。 在股東大會上向股東通報的未曾披露的重大事

項,應當與股東大會決議公告同時披露。


公告中應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。


第七十二條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在
股東大會決議公告中作特別提示。


第七十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,除非股東大會決議另有明

確規定,新任董事、監事就任時間在股東大會決議通過相關選舉提案之時。


第七十四條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在

股東大會結束后兩個月內實施具體方案。


第七十五條股東提出查閱或索取股東大會會議記錄的,應當向公司提供證明其持

有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予

以提供。


第七十六條股東大會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定
該等股東大會決議無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行
使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。股東大會的會議召集程序、表決方式
違反法律、行政法規或《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東有權自決議
作出之日起六十日內請求人民法院撤銷該等股東大會決議。


100



第七十七條對股東大會到會人數、參與股東持有的股份數額、授權委托書、每一
表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證或聘請合資
格的律師進行見證。


第七章 類別股東表決的特別程序

第七十八條持有不同種類股份的股東,為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和《公司章程》的規定,享有權利和承擔義務。

除其他類別股東外,境內上市內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股
東。

經中國證監會批準,公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人,并在境
外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易,還應當遵守境外證券市場的監
管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形,不需要召開類
別股東會表決。

第七十九條公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會以特別決議通
過和經受影響的類別股東在分別召集的股東會議上通過,方可進行。

由于境內外法律、行政法規和上市地《上市規則》的變化以及境內外監管機構依法
作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的,不需要股東大會或類別股東會議的批
準。

第七十六條所指發起人持有的公司股份轉為外資股的行為,不應被視為公司擬變更
或者廢除類別股東的權利。

第八十條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利:
(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別股份享有同等或
者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目;
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類別的股份的全部
或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利;

101



(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得
財產分配的權利;
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉

讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;
(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應付款項的權利;
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別;
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利;
(十)增加其他類別股份的權利和特權;
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任;
(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。

第八十一條受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,在涉及第

七十八條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時,在類別股東會上具有表決權,

但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關系股東的含義如下:
(一)在公司按《公司章程》的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在

證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下,“有利害關系的股東”是指《公
司章程》中所規定的控股股東;
(二)在公司按照《公司章程》的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的
情況下,“有利害關系的股東”是指與該協議有關的股東;
(三)在公司改組方案中,“有利害關系股東”是指以低于本類別其他股東的比例
承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第八十二條類別股東會的決議,應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權
的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。

為考慮修訂任何類別股份的權利而召開的各該類別股份股東會議(續會除外)的法

定人數,須為該類已發行股份最少三分之一的持有人。

第八十三條下列情形不適用類別股東表決的特別程序:
(一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔十二個月單獨或者同時發行境內上

市內資股、境外上市外資股,并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過
該類已發行在外股份的 20%的;
(二)公司設立時發行境內上市內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院證券主
管機構批準之日起十五個月內完成的。

(三)公司發起人持有的本公司股份經國務院或其授權的審批機構批準轉換為外資
股,并在境外證券交易所上市交易的。


102



第八章 附則

第八十四條本規則于公司境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之

日起生效。


第八十五條本規則進行修改時,由董事會提出修正案,提請股東大會批準后生效。


第八十六條本規則所述“法律”是指中華人民共和國(在本規則不包括臺灣省、
香港特別行政區和澳門特別行政區)境內現行有效適用和不時頒布適用的法律、行政法
規、部門規章、地方性法規、地方政府規章以及具有法律約束力的政府規范性文件等,
但在與“行政法規”并用時特指中國全國人民代表大會及其常務委員會通過的法律規范。


第八十七條本規則所述“公告”或“通知”,是指在公司證券上市地的證券監管機
構指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在公司證
券上市地的證券監管機構指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在公司
證券上市地的證券監管機構指定的公司證券上市地證券交易所網站上公布。


本規則所述“股東大會補充通知”應當在刊登股東大會通知的同一指定報刊上公告。

股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者以郵資已
付的郵件送出,收件人地址以股東名冊登記的地址為準(并刊登于香港聯交所網站)。

對境外上市股份的股東,股東大會通知也可以用公告的方式進行。


前款所稱公告,應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內,在中國證券監督管
理委員會指定的一家或多家報刊上刊登,經公告,視作為所有境內上市股份的股東已收
到有關股東會議的通知。


第八十八條本規則所稱“以上”、“內”含本數;“過”、“低于”、“多于”,“前”

不含本數。


第八十九條本規則未盡事宜及本規則規定與法律或經合法程序制定或修改的《公
司章程》及公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定相抵觸時,執行法律、《公司
章程》及公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定。


第九十條 本規則的解釋權屬于公司董事會。


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附件二 -中國鐵建股份有限公司董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為了完善中國鐵建股份有限公司(以下簡稱 “公司”)的法人治理結構,規范
公司董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行職責,提高董事會規范
運作和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 “《公司法》 ”)、中國證券

監督管理委員會《上市公司治理準則》、《中國鐵建股份有限公司章程》(以下簡稱 “《公
司章程》 ”)及公司證券上市地法律或者證券交易所有關規定,制定本規則。

第二條 董事會是公司經營決策的常設機構,對股東大會負責。董事會遵照《公司
法》、《公司章程》及其他有關法律的規定,履行職責。

第三條 董事會決定公司重大問題,應當事先聽取公司黨委的意見。


第二章 董事會的組成和職權

第四條 公司董事會由九名董事組成,設董事長一名,副董事長一名,其中至少三
分之一以上成員為獨立非執行董事。

第五條 董事由股東大會選舉產生和更換,任期為三年,董事任期屆滿可以連選連

任。董事長和副董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第六條 董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和年度經營目標;
(四)決定公司年度融資計劃和對下屬單位的年度擔保計劃;
(五)除按照法律及《公司章程》的規定需由股東大會審批的對外擔保事項之外,

其他對外擔保事項均須取得全體董事過半數通過并經出席董事會會議的三分之二以上
董事同意;
(六)按照法律及《公司章程》的規定,根據股東大會的授權審批對外投資事項(含
委托理財、委托貸款等);
(七)按照法律、公司證券上市地交易所上市規則及《公司章程》的規定,審批公
司關聯交易;
(八)授權公司總裁決定一定額度內的投資、融資方案、關聯交易和對下屬單位的
年度擔保計劃;

104



(九)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案,決定公司對外捐贈和贊助計劃;
(十)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(十一)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(十二)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形

式的方案;
(十三)制訂《公司章程》的修改方案;
(十四)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公

司副總裁、總會計師、總工程師、總經濟師和總法律顧問等高級管理人員,并決定其報

酬事項和獎懲 事項;
(十五)決定公司內部管理機構的設置、公司分支機構的設立和撤銷;
(十六)制定公司的基本管理制度;
(十七)制定公司的發展戰略、中長期發展規劃和企業文化建設方案,并對其實施

進行監控;
(十八)決定公司的風險管理體系,包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風

險控制,并實施監控;
(十九)管理公司信息披露事項;
(二十)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(二十一)定期檢討董事向公司履行職責所需付出的貢獻,以及有關董事是否付出

足夠時間履行其職責;
(二十二)確保管理層每月向董事提供管理層賬目及數據更新;
(二十三)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作,督促檢查董事會決議執行

情況;
(二十四)法律、公司證券上市地交易所上市規則和《公司章程》授予的其他職權。

第七條 董事會履行企業管治職責,包括但不限于:
(一)制定及審查公司的企業管治政策及常規,并提出建議;
(二)審查及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;
(三)審查及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
(四)制定、審查及監察員工及董事的操守準則及合規手冊(如有);
(五)審查公司遵守證券上市地交易所上市規則有關企業管治要求的情況及在《企

業管治報告》內的披露。

第八條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準的審計報告向股東

大會作出說明。


105



第九條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專
家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。


第十條 董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會;
(二)召集、主持董事會會議;
(三)督促、檢查董事會決議的執行;
(四)組織制訂董事會運作的各項規章制度,協調董事會的工作;
(五)簽署董事會重要文件,代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件;
(六)聽取公司高級管理人員定期或不定期工作報告,對董事會決議的執行提出指


導性意見;
(七)審批公司董事會工作經費的使用方案;
(八)在發生不可抗力或重大危急情形、無法及時召開董事會會議的緊急情況下,
對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向董事會和股東
大會報告;
(九)董事會授予的其他職權;
(十)公司證券上市地交易所上市規則不時修訂的對董事長職權的其他相關要求。


第十一條董事長履行以下企業管治職責:
(一)確保所有董事了解董事會會議擬審議事項;
(二)確保董事及時收到有關公司的充分數據,而有關數據須準確清晰且完備可靠;
(三)確保董事會有效運行,且履行應有職責;
(四)負責擬定并批準每次董事會會議的議程,也可將此項職責轉授指定的董事或

董事會秘書;
(五)確保公司制定良好的企業管治常規及程序;
(六)鼓勵所有董事全力投入董事會事務,并以身作則,確保董事會行事符合公司

最佳利益;鼓勵持不同意見的董事表達其關注的事項,并給予這些事項充足時間討論;
(七)至少每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行一次沒有執行董事出席
的會議;
(八)確保董事會采取適當做法保持與股東有效聯系,并確保股東意見可傳達到整

106



個董事會;
(九)提倡公開、積極討論的文化,并確保執行董事與非執行董事之間維持建設性
的關系。


第十二條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,
由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務。


第十三條董事會下設董事會秘書局,處理董事會日常事務。

董事會秘書領導董事會秘書局的工作。



第三章 董事會會議的召開

第十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年至少召開四次定期會議。

第十五條在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會秘書局應當充分征求各位董
事和總裁的意見,形成初步會議提案后交董事會秘書審查,董事會秘書審查后提交董事

長確定。

董事長在確定提案前,應當視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。

第十六條提案涉及應當由公司黨委(常委)會、總裁辦公會、董事會專門委員會履

行前置程序的,應當按規定履行程序后,再提交董事會會議研究決策。

第十七條有下列情形之一的,董事長應當在十日內召集臨時董事會會議:
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)監事會提議時;
(三)董事長認為必要時;
(四)三分之一以上董事提議時;
(五)二分之一以上獨立非執行董事提議時;
(六)總裁提議時;
(七)證券監管部門要求召開時;
(八)《公司章程》規定的其他情形。

第十八條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書局或者直

接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:
(一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
(四)明確和具體的提案;

107



(五)提議人的聯系方式和提議日期等。提案內容應當屬于《公司章程》規定的董
事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。 董事會秘書局在收到上述書
面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或
者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。


董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會
議。


第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,
由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共
同推舉一名董事召集和主持。


第二十條董事會召開定期會議和臨時會議,董事會秘書局應當分別于會議召開十四
日以前和五日以前將書面會議通知,通過專人送達、郵件、電子郵件、傳真或者其他方
式送交全體董事、監事、總裁和董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認
并做相應記錄。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式
發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。


第二十一條 董事會書面會議通知包括以下內容:

(一)會議時間和地點;

(二)會議的召開方式;

(三)事由及議題;

(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(五)董事表決所必需的會議材料;

(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(七)聯系人和聯系方式;

(八)發出通知的日期。 口頭會議通知至少應當包括上述第(一)、(二)項內容,

以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。


第二十二條董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地
點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面
變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應
順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。


董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、
變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。


108



第二十三條 董事會會議應有過半數(即五名)的董事出席方可舉行。有關董事拒不
出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應
當及時向監管部門報告。


董事與董事會擬決議事項有重大利害關系的應回避表決,該董事會會議由超過二分
之一與擬決議事項無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事是否與擬決議事項有重大
利害關系,可以由董事會根據法律、行政法規、規章、公司證券上市地證券監督管理機
構及證券交易所的相關規定及《公司章程》的規定確定。


監事可以列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。

會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第二十四條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,應當事先審閱會

議材料,形成明確意見,書面委托其他董事代為出席。委托書中應當載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人對每項提案的簡要意見;
(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
(四)委托的有效期限;
(五)對可能納入董事會會議議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使

何種表決權的具體指示;
(六)委托人的簽字或蓋章及日期。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認
意見的,應當在委托書中進行專門授權。


受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,并在會議簽到簿上說明受托出席的情
況。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,

亦未委托代理人出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十五條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
(一)在審議關聯交易事項時,關聯董事不得委托或代理非關聯董事出席;非關聯

董事也不得接受關聯董事的委托;
(二)獨立非執行董事不得委托除獨立非執行董事以外的其他董事代為出席,除獨
立非執行董事以外的其他董事也不得接受獨立非執行董事的委托;
(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其
他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

(四)每名董事只能接受一名董事的委托,董事也不得委托已經接受其他董事委托
的董事代為出席。


109



第二十六條董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的
前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、通訊表決(董事
本人簽字的表決意見和表決票以傳真、郵寄、電子郵件等方式在規定時間內送達)的方
式召開。董事會會議也可以采用現場與其他方式同時進行的方式召開,但董事會的定期
會議、審議董事會認為大股東或董事在其中存有重大利益沖突的事項及聘任和解聘公司
董事會秘書事項的會議不得以通訊表決方式召開。


以視頻和電話方式召開的會議,以視頻顯示在場或在電話會議中發表意見的董事計
算出席會議的董事人數;以通訊表決方式召開的會議,以實際收到的有效表決票計算出
席會議的董事人數。


第二十七條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立非執行董事認為提案不明確、
不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,可聯名
提出緩議該提案,會議主持人應予采納。提議緩議的董事應當對提案再次提交審議應滿
足的條件提出明確要求。


第二十八條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意
見。


對于根據規定需要獨立非執行董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提
案前,指定一名獨立非執行董事宣讀獨立非執行董事達成的書面認可意見。


除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案
進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,除非在授權委托書中已明確,
不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。


第二十九條董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎
地發表意見。


董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專門
委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以
在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構的與會代表解釋有關情況。


第三十條公司職能部門有義務向董事會決策提供信息和數據。提供信息和資料的職
能部門及有關人員應對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性和完整性
承擔責任。對于來自公司外部的信息和數據的可靠性,應在進行評估后,才可提供給董
事會作決策參考,并向董事會說明。


110



第四章 董事會會議表決

第三十一條董事會作出決議由全體董事的過半數表決同意,但法律、公司證券上市
地交易所上市規則和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其
規定。


第三十二條 董事會會議實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。董事會決
議以記名投票方式表決,每一董事享有一票表決權。


第三十三條每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。

董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從以上意向中選擇其一,未做選
擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇。拒不選擇的,
視為棄權。中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。


第三十四條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

(一)董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系;

(二)董事本人認為應當回避;

(三)法律、公司證券上市地交易所上市規則和《公司章程》規定的須回避的其他

情形。


在上述情形下,董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議
所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,
應將該事項提交股東大會審議。


第三十五條 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不得越權形
成決議。


第三十六條董事會會議需要就公司利潤分配方案作出決議的,可以先將擬提交董事
會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外
的其他財務數據均已確定)。董事會就公司利潤分配方案作出決議后應提交股東大會審
議,并應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據注冊會計師出具的正式
審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。


第三十七條 與會董事表決完成后,董事會秘書局有關工作人員應當及時收集董事的
表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立非執行董事的監督下進行統計。


現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,應當在規定的
表決時限結束后下一個工作日將表決結果通知各董事。


董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決
情況不予統計。


111



第三十八條 不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第三十九條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事
會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第四十條現場召開和以電子通訊等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄
音。

第四十一條 董事會秘書應當安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄。會

議記錄應當包括以下內容:
(一)會議屆次、召開的時間、地點及方式;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)與會董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(五)會議議程;
(六)會議審議的提案、董事發言要點和主要意見(尤其應該包括董事提出的任何

疑慮或表達的反對意見);
(七)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

(八)與會董事認為應當記載的其他事項。董事會會議結束后,應于合理時段內先

后將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體董事,初稿供董事表達意見,最后定稿則作其
記錄之用。


第四十二條 除會議記錄外,董事會秘書還可以視需要安排董事會秘書局工作人員對
會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作
單獨的決議記錄。


第四十三條與會董事本人或其委托代為出席會議的董事應當對會議記錄和決議
記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書
面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。


董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。


第四十四條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律或者《公司
章程》,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表
決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。


第四十五條 公司應依照相關法律的規定將董事會決議進行公告,相關事宜由董事會
秘書與董事會秘書局辦理。董事會決議公告應當包括以下內容:

112



(一)會議通知發出的時間和方式;
(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律和《公司章程》的說

明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理

由;
(五)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
(六)需要獨立非執行董事事前認可或者獨立發表意見的,說明事前認可情況或者

所發表的意見;
(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。 若公司證券上市地交易所上市規則
對董事會決議公告內容另有規定的,從其規定。 在決議公告披露之前,與會董事和會議
列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。


第四十六條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出
席的授權委托書、會議錄音數據、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、
決議記錄、決議公告等,一起作為公司檔案由董事會秘書局保存,保存期限不少于二十

年。

若有任何董事發出合理通知,公司應公開會議記錄等會議檔案供其在任何合理的時
段查閱。


第五章 董事會決議案的執行和反饋

第四十七條 下列事項經董事會會議審核同意后,須提交股東大會批準后方能組織實

施:
(一)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(二)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(四)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式

的方案;
(五)制訂《公司章程》的修改方案;
(六)向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所;

(七)按照法律法規、公司證券上市地交易所上市規則及《公司章程》規定的其他
事項。


113



第四十八條 董事長應當督促董事會決議的落實,檢查決議的實施情況,開展決議后
評估,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。


第六章 附則

第四十九條 本規則經股東大會批準之日起生效。


第五十條本規則進行修改時,由董事會提出修正案,提請股東大會批準后生效。


第五十一條 本規則所述「法律」是指中華人民共和國(在本規則不包括臺灣地區、
香港特別行政區和澳門特別行政區)境內現行有效適用和不時頒布適用的法律、行政法
規、部門規章、地方性法規、地方政府規章以及具有法律約束力的政府規范性文件等,
但在與「行政法規」并用時特指中國全國人民代表大會及其常務委員會通過的法律規范。


第五十二條 本規則所稱 “以上”、“內”含本數; “過”、“低于”、“多于”、“前”不含本數。


第五十三條 本規則未盡事宜或與本規則生效后頒布、修改的法律、公司證券上市地
交易所上市規則或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時,執行法律、公司證券
上市地交易所上市規則和《公司章程》的規定。


第五十四條 本規則的解釋權屬于公司董事會。


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附件三 -中國鐵建股份有限公司監事會議事規則

第一章 總 則

第一條為規范中國鐵建股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)監事會的
運作,確保監事會履行全體股東賦予的職責,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡
稱“《公司法》 ”)、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《到境外上市公司章程必
備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《中國鐵建股份有限公司章程》
(以下簡稱“《公司章程》 ”)及股票上市地法律或者證券交易所有關規定,制定本規則。


第二條監事會向股東大會負責。對公司財務以及公司董事、高級管理人員(包括公
司總裁、副總裁、總會計師、董事會秘書和《公司章程》規定的其他人員)履行公司職
務時違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的行為進行監督,維護公司及股東

的合法權益。

第三條公司應采取措施保障監事的知情權,及時向監事提供必要的信息和數據,以
便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。

公司高級管理人員根據監事會的要求,向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情
況、資金運用情況和盈虧情況等信息。高級管理人員必須保證相關信息的真實性和完整
性。


第二章 監事會的組成和職權

第四條公司設監事會。監事會由 3名監事組成,其中包括 2名股東代表監事和 1名職工
代表監事,其中一人出任監事會主席。監事會主席的任免由三分之二以上監事表 決通過。

第五條監事每屆任期 3 年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免,職工代表

擔任的監事由公司職工民主選舉和罷免。監事連選可以連任。

第六條監事會行使下列職權:
(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務,必要時可以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財

務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法
規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

115



(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員
予以糾正,必要時向股東大會報告;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東

大會職責時依法召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,代表公司對董事、高級管理人員提

起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、

律師事務所等專業機構協助其工作。

監事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第七條監事會應在年度股東大會上報告有關公司過去一年的監事會工作情況,內容

包括:
(一)公司財務的檢查情況;
(二)公司董事、高級管理人員執行有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決

議的情況;
(三)監事會對公司董事、高級管理人員執行公司職務時的誠信及勤勉盡責表現所
作的評價;
(四)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。監事會認為有必要時,還
可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第八條監事會行使職權時聘請律師、會計師、審計師等專業人員所發生的合理費用,

由公司承擔。監事出席監事會會議發生的合理費用由
公司支付。第九條監事會主席行使以下職權:
(一)召集、主持監事會會議;
(二)組織履行監事會的職責;
(三)審定、簽署監事會報告和其他重要文件;
(四)代表監事會向股東大會報告工作;
(五)依法律、法規及《公司章程》規定應當履行的其他職責。監事會主席因故

不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事履行職務。

第十條監事會在履行監督職責時,對公司財務存在違法違規的問題和公司董事、高
級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為,可向董事會、股東大會反映,

116



也可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告。

第十一條監事會辦公室為監事會的辦事機構,處理監事會日常事務,保管監事會印
章。


第三章 監事會會議制度

第十二條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議每年至少在上半年
和下半年各召開一次。出現下列情況之一的,監事會應當在 10 日內召開臨時會議:

(一)監事會主席認為必要時;
(二)1/3以上的監事提議時;
(三)公司已經或正在發生重大的資產流失現象,股東權益受到損害時;
(四)公司董事、高級管理人員違反法律、法規和《公司章程》,嚴重損害公司利


益時;
(五)證券監管部門要求召開時;
(六)法律、《公司章程》規定的其他情形。

第十三條會議召開方式監事會會議以現場方式召開為原則。


在保障監事充分表達意見的前提下,可采用書面表決的方式以代替現場召開監事會
會議,但提交書面表決的議案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄或傳真的方式送交
每一位監事,如果監事會已將擬訂的監事會決議派發給全體監事,并且簽字同意的監事
已按《公司章程》的規定達到作出該決議所需的人數,該監事會決議即為有效決議,而

無需再召集監事會會議。

緊急情況下,監事會會議可以通訊方式進行,但監事會召集人應當向與會監事說明
具體的緊急情況。在通訊表決時,監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽
字確認后傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投
票理由。

第十四條監事會會議有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出
席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向股東大會或國家
有關監管部門報告。

第十五條 監事會會議應由監事本人出席;監事因故不能出席會議的,應書面委托其
他監事代為出席并行使職權。委托書中應當載明:

117



(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人對每項提案的簡要意見;
(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
(四)委托的有效期限;
(五)對可能納入監事會會議議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應當行


使何種表決權的具體指示;
(六)委托人的簽字或蓋章及日期。 代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監
事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托代理人出席的,視為放棄在該次會議上的
投票權。

第十六條監事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權
委托其他監事出席,有關監事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

第十七條每名監事只能接受一名監事的委托,監事也不得委托已經接受其他監事
委托的監事代為出席。


第四章監事會議事程序

第十八條監事會會議提案 監事會主要依據董事會審議事項和監事提議事項,提出
會議提案。監事會辦公室負責收集董事會審議事項和監事提議事項,并及時提交給監
事會主席,由其決定是否提交監事會審議。


第十九條監事會會議通知 監事會會議由監事會主席召集并簽發召集會議的通知。

召開定期會議和臨時會議,監事會辦公室應當分別于會議召開 10日以前和 5 日以前將蓋
有監事會辦公室印章的書 面會議通知,通過專人送達、郵件或傳真的方式送交全體監事。


情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式

發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第二十條監事會會議通知包括以下內容:
(一)會議時間和地點;
(二)事由及議題;
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(四)監事表決所必需的會議材料;
(五)監事應當親自出席會議的要求或委托其他監事代為出席會議的要求;

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(六)聯系人和聯系方式;
(七)發出通知的日期。口頭會議通知至少應當包括上述第(一)、(二)項內容,
以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。


第二十一條會議通知發出至會議召開前,監事會辦公室負責或組織安排與全體監
事的溝通和聯絡,獲得監事關于有關提案的意見或建議,以完善有關議案。必要時可要
求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。


第二十二條 監事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地
點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前 3 日發出書面
變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3日的,會議日期應當相應順
延或者取得全體與會監事的認可后按期召開。


監事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增
加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會監事的認可并做好相應記錄。


第二十三條 監事會會議由監事會主席主持。監事會主席不能主持會議的,由監事
會主席指定其他監事代為主持。在股東大會對監事會進行換屆選舉后,由股東大會上獲
得同意票數最多的監事主持會議,選舉本屆監事會主席。


第二十四條會議審議程序 會議主持人應當按照預定時間宣布開會。會議正式開始
后,與會監事應當首先對議程達成一致意見。


1/2 以上的與會監事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由
導致其無法對有關事項作出判斷時,可聯名提出緩議該提案,會議主持人應予采納。提
議緩議的監事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。


與會監事對議程達成一致意見后,在主持人的主持下對每個提案逐項審議。

第二十五條會議主持人應當提請出席監事會會議的監事對各項提案發表明確的意
見。除征得全體與會監事的一致同意外,監事會會議不得就未包括在會議通知中的提案
進行表決。監事接受其他監事委托代為出席監事會會議的,除非在授權委托書中已明確,
不得代表其他監事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第二十六條 監事會會議在審議有關提案和報告時,可以要求公司董事、高級管理人
員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員列席會議,對有關事項作必要的說明,并回
答監事會所關注的問題。


119



第二十七條 會議表決監事會會議以記名投票方式表決,每一監事享有一票表決權。

每項提案經過充分討論后,會議主持人應當適時提請與會監事進行表決。監事的表決意
向分為贊成、反對和棄權。與會監事應當從三個意向中選擇其一,未做選擇或者同時選
擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇。拒不選擇 的,視為棄權。


第二十八條除非法律、行政法規另有規定,監事會形成決議應當經全體監事過半
數同意。

第二十九條監事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不得越權
形成決議。

第三十條與會監事表決完成后,監事會辦公室有關工作人員應當及時收集監事的
表決票,交會議主持人在一名監事的監督下進行統計。

現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應
當在規定的表決時限結束后下一個工作日將表決結果通知各監事。

監事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決
票不予統計。

第三十一條 召開監事會會議,可以視需要進行全程錄音。

第三十二條 會議記錄 監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄,會議記錄應

當包括以下內容:
(一)會議屆次、召開的時間和地點;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)會議出席情況;
(五)會議議程;
(六)會議審議的提案、監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意

向;
(七)每項提案的表決方式和表決結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);
(八)與會監事認為應當記載的其他事項。對于通訊方式召開的監事會會議,監事

會辦公室應當參照上述規定,整理會議記錄。

第三十三條 監事簽字與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄
有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可
以發表公開聲明。


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監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。


第三十四條 會議檔案的保存 監事會會議檔案,包括會議通知、會議材料、會議簽
到簿、監事代為出席的授權委托書、會議錄音數據、表決票、經與會監事簽字確認的會
議記錄、決議公告等,由監事會辦公室保存。保存期限不少于 10年。


第五章 監事會會議的信息披露

第三十五條 監事會必須嚴格執行公司股票上市地的監管部門和交易所有關信息披
露的規定,及時、準確地披露須予披露的監事會會議所議事項或決議。


第三十六條 對需要保密的內容,與會人員保守機密,違者追究其責任。


第六章 監事會決議案的執行和反饋

第三十七條監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監
事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。


第三十八條監事會辦公室在監事會、監事會主席的領導下,應主動掌握有關決議
的執行情況,及時向監事會和監事會主席報告實施中的重要問題并提出建議。


第三十九條監事會作出的決議,如涉及提議召開臨時董事會、臨時股東大會或向
股東年會提出臨時提案的,應在規定時間內以書面形式向董事會提出會議議題和內容完
整的提案,并應保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。


第七章 附 則

第四十條本規則自股東大會批準之日起生效。


第四十一條 本規則所述“法律”是指中華人民共和國(在本規則不包括臺灣地區、
香港特別行政區和澳門特別行政區)境內現行有效適用和不時頒布適用的法律、行政法
規、部門規章、地方法規和其他規范性文件。


第四十二條 本規則所稱“以上”、“內”,“前”含本數;“過”、“低于”、“多于”,不
含本數。


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