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[HK]中滔環保:主要交易及獲豁免關連交易-出售目標公司50%股權

時間:2019年12月18日 23:15:54 中財網
原標題:中滔環保:主要交易及獲豁免關連交易-出售目標公司50%股權


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部
分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


CTENVIRONMENTALGROUPLIMITED
中滔環保集團有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1363)

主要交易及獲豁免關連交易-

出售目標公司50%股權



該協議

於二零一九年十二月十八日(交易時段後),雅居樂生態、本公司及目標公司訂立
該協議,據此(其中包括)雅居樂生態有條件同意購買,而本公司有條件同意出售
股權,相當於目標公司餘下50%股權,並須受該協議之條款及條件所規限,總代價
為人民幣610,000,000元。


根據該協議之條款,完成預期將於二零二零年一月十日或之前落實。於完成後,本
公司將不再於目標公司擁有任何股權,因此,目標公司於完成後將不再為本公司之
附屬公司。因此,目標公司之財務業績將不再併入本公司之綜合財務報表。




上市規則之涵義

由於有關該交易之最高適用百分比率超過25%但低於75%,根據上市規則第14章,
該交易構成本公司之主要交易,須遵守申報、公告、通函及股東批準規定。


據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東(包括徐先生及建大)
及其各自之任何緊密聯繫人於該交易中擁有任何重大權益。因此,倘本公司召開股
東大會以批準訂立該協議及該交易,概無股東須放棄投票。於本公告日期,徐先生
及建大(持有本公司已發行股本約53.19%)已就訂立該協議及該交易提供書面股東
批準。因此,根據上市規則第14.44條,毋須召開股東大會以批準訂立該協議及該交
易。


根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)有關該協議及該交易進一步詳情之通
函,須於本公告刊發後15個營業日(定義見上市規則)內寄發予股東。


於本公告日期,由於目標公司由雅居樂生態擁有超過10%,故根據上市規則,雅居
樂生態為本公司於附屬公司層面之關連人士。因此,該交易構成本公司於上市規則
第14A章項下之關連交易。


鑑於(a)雅居樂生態為本公司於附屬公司層面之關連人士;(b)董事會已批準該交易;
及(c)獨立非執行董事已確認該交易之條款屬公平合理,且該交易乃按一般商業條
款或更佳條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益,故根據上市規則第14A.101
條,該交易須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批準
之規定。




繼續暫停買賣

應本公司之要求,股份已由二零一九年四月一日上午九時正起於聯交所暫停買賣。

股份將維持暫停買賣,直至另行通知為止。


務請股東及本公司有意投資者留意,該協議及該交易受限於多項條件,該等條件不
一定獲達成。股東及本公司有意投資者於買賣本公司證券時,務請審慎行事。


緒言

茲提述本公司日期為二零一八年十一月二十九日、二零一八年十二月十九日、二零
一九年一月八日、二零一九年一月十一日、二零一九年一月三十一日、二零一九年三
月十五日及二零一九年四月十二日之公告,內容有關出售目標公司50%股權之主要
出售事項,有關交易已於二零一九年一月八日完成。於交易後,董事會欣然宣佈,於
二零一九年十二月十八日(交易時段後),雅居樂生態、本公司及目標公司訂立該協
議,據此(其中包括)雅居樂生態有條件同意購買,而本公司有條件同意出售股權,
相當於目標公司餘下50%股權,並須受該協議之條款及條件所規限,總代價為人民幣
610,000,000元。


該協議

該協議之主要條款載列如下:

日期:

二零一九年十二月十八日

訂約方:

(1) 雅居樂生態(作為買方)

(2) 本公司(作為賣方)

(3) 目標公司



該協議之主體事項

雅居樂生態有條件同意購買,而本公司有條件同意出售股權,總代價為人民幣
610,000,000元。


先決條件

完成須待下列先決條件獲達成後,方可作實:

(1) 於雅居樂生態支付金額為人民幣190,000,000元之代價首筆分期付款(「首筆分期
付款」)前,(a)雅居樂生態及本公司須完成所有預備工作及簽立修訂,以向相關
工商行政機關登記該交易之詳情;及(b)本公司須提供以空白方式簽立之電匯表
格或經本公司之若干附屬公司(包括西洲、廣州海滔、廣州新滔及廣州盈隆)蓋
章之支票,以用作雅居樂生態之銀行轉賬;

(2) 於雅居樂生態支付金額為人民幣260,000,000元之代價第二筆分期付款(「第二筆
分期付款」)後三(3)個營業日內,本公司須促使中國工商銀行股份有限公司廣州
新塘支行(「工商銀行」)解除本公司(作為抵押人)以工商銀行(作為承押人)為
受益人創設之對目標公司股權之股份抵押(「股份抵押」),並完成向相關工商行
政機關登記解除;

(3) 於(i)於本公司、雅居樂生態及工商銀行簽立合作協議;及(ii)於雅居樂生態支付
金額為人民幣160,000,000元之代價第三筆分期付款(「第三筆分期付款」)後,本
公司須於10個營業日內促使解除對該土地之按揭(作為抵押),並保證該土地之
業權將不受任何產權負擔規限;及

(4) 本公司須保證股權須免受任何創設產權負擔之命令或其他法律程序規限,且概
無待決、面臨威脅或預期進行之有關命令或法律程序。




代價

該交易之代價為人民幣610,000,000元。


代價乃由本公司與雅居樂生態經公平磋商後釐定,並經參考(其中包括)繳足股本及
股本儲備,連同本集團有關其於目標集團之投資之資金成本,金額為於目標公司之約
人民幣1,024,371,200元。


代價須由雅居樂生態按以下方式透過銀行轉賬支付:

a) 首筆分期付款將於上文第(1)段所述之先決條件獲達成後五(5)個營業日內支付予
本公司指定之銀行賬戶。與此同時,本公司須透過向玉林新滔指定之銀行賬戶償
還人民幣170,000,000元及向博白研滔指定之銀行賬戶償還人民幣20,000,000元償
還應付玉林新滔及博白研滔之各自貸款;

b) 第二筆分期付款將於上文(a)獲達成後三(3)個營業日內支付予本公司指定之銀行
賬戶;及

c) 第三筆分期付款將於二零二零年一月十日前支付予本公司指定之銀行賬戶。


完成

待所有先決條件均獲達成後,完成須於完成向相關工商行政機關登記股權轉讓當日
發生。




終止

該協議將於下列情況下終止:

a) 透過訂約方書面相互協定;

b) 倘上文第(2)及(3)段所述之任何一項先決條件、償還來自玉林新滔及博白研滔之
貸款及向相關工商行政機關登記股權並未獲達成;或

c) 根據該協議或按照相關中國法律,透過可能發生之其他終止事件。


終止該協議將不影響訂約方針對違約方之權利及補救。


有關目標公司之資料

目標公司為一間於中國成立之有限公司。於本公告日期,其由本公司及雅居樂生態分
別擁有50%權益,並為本公司之附屬公司。其主要於中國從事商業服務。


目標公司於二零一九年十月三十一日之未經審核資產總值及資產淨值分別約為人民
幣1,027,908,020元及人民幣1,022,546,120元。目標公司截至二零一七年十二月三十一
日及二零一八年十二月三十一日止兩個年度之未經審核虧損淨額載列如下:

截至

二零一七年

十二月三十一日

止年度

截至

二零一八年

十二月三十一日

止年度

人民幣

人民幣

除稅前及除稅後虧損淨額

215,604

193,849







有關雅居樂生態之資料

雅居樂生態為一間於香港成立之有限公司。其為雅居樂集團控股有限公司(一間於
聯交所主板上市之公司(股份代號:3383),主要於中國從事房地產開發業務)之間接
全資附屬公司。雅居樂生態及其附屬公司主要從事固體廢物處理、環境修復及水,包
括危險廢物處理、生活垃圾處理、餐廚垃圾處理、污泥處理、土壤環境修復、水環境修
復、污水處理及供水等。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,雅居樂集團控股有限公司及其最
終實益擁有人均為本公司之獨立第三方。於本公告日期,由於目標公司由雅居樂生態
擁有超過10%權益,因此,根據上市規則,雅居樂生態為本公司於附屬公司層面之關
連人士。


有關本集團之資料

本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市。其為一間
投資控股公司。本集團為專業的環保解決方案提供商,提供一站式、一體化、量身訂
造的綜合環保服務。本集團的業務為工業廢水處理、工業供水、一般及工業固體廢物
處理和危險廢物處置處理、城鄉生活垃圾無害化處理、環境檢測全產業鏈服務。


西洲為一間於香港註冊成立的有限公司。其為本公司的間接全資附屬公司,並主要從
事投資控股。


廣州海滔為一間於中國註冊成立之有限公司。其為本公司之間接全資附屬公司,並主
要從事提供污水處理服務及污泥處理服務。


廣州新滔為一間於中國註冊成立之有限公司。其為本公司之間接全資附屬公司,並主
要從事提供污水處理服務。




廣州盈隆為一間於中國註冊成立之有限公司。其為本公司之間接全資附屬公司,並主
要從事提供污水處理服務。


進行該交易之理由及裨益

茲提述本公司日期為二零一八年十一月二十九日、二零一八年十二月十九日、二零
一九年一月八日、二零一九年一月十一日、二零一九年一月三十一日、二零一九年三
月十五日及二零一九年四月十二日之公告,內容有關出售目標公司50%股權之主要出
售事項,有關交易已於二零一九年一月八日完成。於交易後,訂約方已訂立該協議以
將於目標公司之股權由本公司轉讓予雅居樂生態,相當於本公司持有之全部餘下股
權。


董事認為,該交易乃為本集團降低債務水平及未來融資成本的良機,從而加強本集
團的資本架構及現金狀況。該交易亦將能夠部分解決本公司日期為二零一九年四月
二十五日之公告所述之核數師對本公司之財務報表能否按持續經營基準編製之關注。

本集團的現金狀況改善將令本集團能夠把握可能於長期出現的業務增長。該交易使
本集團可就未來投資以及廢棄物處理及其他環保服務之發展重新分配其資源。


於完成後,本集團將繼續主要從事提供一站式、一體化、量身訂造的環保服務。


董事(包括獨立非執行董事)認為,鑑於該交易之代價乃經本公司與雅居樂生態公平
磋商後釐定,並已參考(其中包括)繳足股本及股本儲備,連同本集團有關其於目標
集團之投資之資金成本,故該交易之代價屬公平合理。


因此,董事(包括獨立非執行董事)認為,該交易乃按一般商業條款進行,其屬公平合
理,並符合股東的整體利益。




所得款項用途

董事預期該交易的所得款項淨額(經扣除其直接應佔的開支及稅項後)將約為人民幣
609,000,000元,其將主要用於部分償還工商銀行之銀行融資、償還來自玉林新滔及博
白研滔之墊款以及用作一般營運資金。


上市規則之涵義

由於有關該交易之最高適用百分比率超過25%但低於75%,根據上市規則第14章,該
交易構成本公司之主要交易,須遵守申報、公告、通函及股東批準規定。


據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東(包括徐先生及建大)及
其各自之任何緊密聯繫人於該交易中擁有任何重大權益。因此,倘本公司召開股東大
會以批準訂立該協議及該交易,概無股東須放棄投票。於本公告日期,徐先生及建大
(持有本公司已發行股本約53.19%)已就訂立該協議及該交易提供書面股東批準。因
此,根據上市規則第14.44條,毋須召開股東大會以批準訂立該協議及該交易。


根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)有關該協議及該交易進一步詳情之通
函,須於本公告刊發後15個營業日(定義見上市規則)內寄發予股東。


於本公告日期,由於目標公司由雅居樂生態擁有超過10%,故根據上市規則,雅居樂
生態為本公司於附屬公司層面之關連人士。因此,該交易構成本公司於上市規則第
14A章項下之關連交易。




鑑於(a)雅居樂生態為本公司於附屬公司層面之關連人士;(b)董事會已批準該交易;
及(c)獨立非執行董事已確認該交易之條款屬公平合理,且該交易乃按一般商業條款
或更佳條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益,故根據上市規則第14A.101條,
該交易須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批準之規
定。


繼續暫停買賣

應本公司之要求,股份已由二零一九年四月一日上午九時正起於聯交所暫停買賣。股
份將維持暫停買賣,直至另行通知為止。


務請股東及本公司有意投資者留意,該協議及該交易受限於多項條件,該等條件不一
定獲達成。股東及本公司有意投資者於買賣本公司證券時,務請審慎行事。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指,以下詞彙具有以下涵義:

「雅居樂生態」



雅居樂生態環保科技(香港)有限公司,一間於香港註
冊成立之公司

「該協議」



雅居樂生態(作為買方)、本公司(作為賣方)與目標公
司就本公司向雅居樂生態轉讓股權訂立日期為二零一九
年十二月十八日之股權轉讓協議

「董事會」



董事會







「博白研滔」



廣西博白縣研滔環保科技有限公司,一間於中國成立之
公司,於本公告日期為本公司之間接附屬公司,並將於
完成後不再為附屬公司

「本公司」



中滔環保集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立之有
限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:1363)

「完成」



完成該交易

「合作協議」



雅居樂生態、本公司及目標公司就該交易之資金安排訂
立附帶於該協議之日期為二零一九年十二月十八日之
附屬協議

「股權」



目標公司之50%股權

「本集團」



本公司及其附屬公司

「廣州海滔」



廣州海滔環保科技有限公司,一間於中國成立之公司,
且為本公司之全資附屬公司

「廣州新滔」



廣州新滔水質淨化有限公司,一間於中國成立之公司,
且為本公司之全資附屬公司

「廣州盈隆」



廣州盈隆污水處理有限公司,一間於中國成立之公司,
且為本公司之全資附屬公司







「港幣」



港幣,香港法定貨幣

「建大」



建大控股有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立的公
司,於本公告日期,由徐先生擁有98%股權,並直接持有
本公司已發行股本53.18%

「該土地」



一塊土地,而玉林新滔擁有其土地使用權,且其作為廣
州海滔之貸款抵押按揭予銀行

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「徐先生」



徐湛滔先生,本公司執行董事兼主席,於本公告日期,
彼亦直接及間接持有本公司已發行股本之53.19%

「中國」



中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、中華
人民共和國澳門特別行政區及臺灣

「人民幣」



人民幣,中國法定貨幣

「股東」



本公司股東

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「目標公司」



新滔投資有限公司,一間於中國成立之公司,且於本公
告日期為本公司之附屬公司

「目標集團」



目標公司及其附屬公司







「該交易」



有關根據該協議之條款及條件出售本公司之股權及由
雅居樂生態收購之交易

「西洲」



西洲實業香港有限公司,一間於香港註冊成立之公司,
並為本公司之間接全資附屬公司

「玉林新滔」



玉林市新滔環保科技有限公司,一間於中國成立之公
司,於本公告日期為本公司之間接附屬公司,並將於完
成後不再為附屬公司

「%」



百分比





代表董事會

中滔環保集團有限公司

主席

徐湛滔

香港,二零一九年十二月十八日

於本公告刊發日期,執行董事為徐湛滔先生、徐偉健先生、陸小安先生、徐炬文先生、
梁振傑先生、徐柳齊小姐及袁廣華先生;及獨立非執行董事為何景涌先生、吳惠權博
士、余仲良先生及張魯夫先生。




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