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[HK]愛帝宮:根據一般授權配售新股份

時間:2019年12月18日 23:15:49 中財網
原標題:愛帝宮:根據一般授權配售新股份


1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告僅供說明用途,並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。


(股份代號:286)
(於百慕達註冊成立之有限公司)
AIDIGONG MATERNAL & CHILD HEALTH LIMITED
愛帝宮母嬰健康股份有限公司

根據一般授權配售新股份

配售代理



安捷證券有限公司

第一上海證券有限公司







根據一般授權配售新股份

於二零一九年十二月十八日(交易時段後),本公司與各配售代理訂立配售協議,
據此,各配售代理已有條件同意(作為本公司之代理)按盡力基準促使承配人按配
售價每股配售股份0.5港元認購最多合共100,000,000股配售股份。配售股份將配售
予不少於六名承配人,其為個人、機構及其他投資者,就董事所知,承配人及其最
終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。預期概無承配人將因配
售事項而成為本公司主要股東(具有上市規則所賦予之涵義)。




假設本公司已發行股本於本公告日期至配售事項完成期間概無變動,則最高
100,000,000股配售股份相當於(i)本公司於本公告日期之現有已發行股本約2.68%;
及(ii)本公司經配發及發行所有配售股份擴大之已發行股本約2.61%。


配售價每股配售股份0.5港元較:(i)於配售協議日期在聯交所所報之收市價每股股
份0.52港元折讓3.85%;及(ii)緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所
報之平均收市價每股股份0.542港元折讓7.75%。


配售股份將根據一般授權發行及配發。本公司將向聯交所申請批準配售股份上市
及買賣。


待配售事項完成後,並假設所有配售股份均獲悉數配售,配售事項之所得款項總額
將為50,000,000港元。配售事項之所得款項淨額(於扣除所有相關開支(包括但不
限於配售傭金、法律費用及支出)後)估計將約為49,170,000港元。本公司擬將所得
款項淨額用於(i)償還債務及(ii)一般營運資金。每股配售股份的淨價將約為0.492港
元。


配售協議並非互為條件。股東及潛在投資者應注意,配售事項各自須待各份配售協
議所載之條件獲達成後,方告完成,因此,配售事項可能會或不會進行,股東及潛
在投資者於買賣股份時務請審慎行事。




根據一般授權配售新股份

於二零一九年十二月十八日(交易時段後),本公司與各配售代理訂立配售協議,據
此,各配售代理已有條件同意(作為本公司之代理)按盡力基準促使承配人按配售價
每股配售股份0.5港元認購最多合共100,000,000股配售股份。配售股份將配售予不少
於六名承配人,其為個人、機構及其他投資者,就董事所知,承配人及其最終實益擁
有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。預期概無承配人將因配售事項而成
為本公司主要股東(具有上市規則所賦予之涵義)。


配售協議I

日期:

二零一九年十二月十八日(交易時段後)

發行人:

本公司

認購方:

配售代理I





就董事經作出所有合理查詢後所深知、盡悉及確信,配售代理I及其最終實益擁有人
各自為一名獨立第三方。


根據配售協議I之條款,配售代理I將收取配售傭金,金額相等於配售價乘以配售代理I
實際配售之配售股份I數目之1.5%。有關配售事項I之配售傭金乃由本公司與配售代
理I根據正常商業條款公平磋商釐定,並經參考(其中包括)其他配售代理收取之現行
傭金費率及股份之價格表現。


董事認為,有關配售事項I之配售傭金屬公平合理。




配售事項I之條件

配售事項I須待以下條件獲達成後,方可作實:

(a) 聯交所上市委員會已同意批準配售股份I上市及買賣(無條件或受本公司可接受
之條件所規限);

(b) 概無相關政府、官方、半官方、法定或監管機構、法院或代理授出任何命令或作
出任何決定,導致配售事項I屬無效、不可強制執行或非法,或限制或禁止實施配
售事項I,或就配售事項I施加任何額外重大條件或義務(不會對本公司進行配售
事項I之合法能力產生重大不利影響之有關命令或決定除外);

(c) 本公司向配售代理I提供本公司批準配售事項I(及其項下擬進行之交易)之董事
會決議案以及簽立配售協議I;

(d) 本公司已取得本公司可能須就配發及發行配售股份I及配售協議I項下擬進行之
交易取得之一切必要同意及批準;及

(e) 配售協議I並無被配售代理I根據配售協議I所載之終止條文之條款終止。


倘上述條件並未於最後截止日期I獲達成,則訂約方有關配售事項I之所有權利、義務
及責任將(在配售協議I之其他條文規限下)終止及停止,且概無訂約方可就配售事項
I向任何其他方提出任何索償。




配售事項I之完成

配售事項I將於配售協議I所載之所有條件獲達成後三(3)個營業日後或配售代理I可能
同意之有關其他時間或日期完成,而配售事項I將於該日完成(「完成日期I」)。


終止配售協議I

倘發生任何以下事項,配售代理I將有權於完成日期I上午十時正前之任何時間透過向
本公司發出書面通知終止配售協議I:

(A) 配售代理I知悉配售協議I所載任何本公司之聲明及保證遭受嚴重違反,或任何事
件導致其於任何重大方面失實或不正確,或本公司未能履行其於配售協議I內之
任何承諾;

(B) 配售代理I全權判斷,出現國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯
管制變動,而其判斷可能會不利於配售事項I成功進行或股份於第二市場買賣;

(C) 任何新法例、規則或法規或現有法例(包括普通法)、規則或法規(或其司法詮
釋)之任何變動,或出現不論任何性質之其他事宜,而配售代理I合理認為會或可
能會對本公司或本集團任何其他成員公司之整體業務或財政狀況或前景造成重
大不利影響,或另行令進行配售事項I屬不宜或不智;



(D) 任何事件或情況(不論是否構成於配售協議I日期之前、當日及╱或之後發生或
持續之連串事件或情況之一部分),或本公司或本集團任何其他成員公司進行業
務所在之全球任何地區之本地、國家、國際、政治、軍事、金融、經濟、市場或貿
易狀況或任何其他情況(不論是否與任何上述者類同)之重大變動或惡化,而配
售代理I合理認為會或可能會對本公司或本集團任何其他成員公司之整體業務或
財務狀況或前景造成重大不利影響,或另行令進行配售事項I屬不宜或不智;

(E) 由於特殊金融情況或其他理由,發生或出現就證券一般於聯交所買賣實施任何
禁制、暫停或重大限制或上述者生效,而配售代理合理認為會影響配售事項I成
功進行;

(F) 發生或出現任何國家、政府、司法、監管或政治機關或組織開展任何行動針對本
公司或本公司任何附屬公司之任何董事或上述者生效,或任何國家、政府、司
法、監管或政治機關或組織宣佈其有意採取任何有關行動;或

(G) 發生或出現香港或中國或其他地區之稅務或外匯管制變動或涉及此方面之未來
變動發展(或實施外匯管制)或上述者生效,而配售代理I合理認為會影響配售事
項I成功進行,

及根據上文第(A)至(G)段終止配售協議I之權利須為個別及獨立權利,而配售代理I行
使任何該等權利將不會對配售代理I於該通知日期可能擁有之任何其他權利、補救或
索償造成影響或損害或構成豁免,且終止配售協議I亦將不會影響或損害配售協議I內
明確訂明於終止配售協議I之情況下存續或有效之任何條文。




配售協議II

日期:

二零一九年十二月十八日(交易時段後)

發行人:

本公司

認購方:

配售代理II





就董事經作出所有合理查詢後所深知、盡悉及確信,配售代理II及其最終實益擁有人
各自為一名獨立第三方。


根據配售協議II之條款,配售代理II將收取配售傭金,金額相等於配售價乘以配售代
理II實際配售之配售股份II數目之1.5%。有關配售事項II之配售傭金乃由本公司與配
售代理II根據正常商業條款公平磋商釐定,並經參考(其中包括)其他配售代理收取
之現行傭金費率及股份之價格表現。


董事認為,有關配售事項II之配售傭金屬公平合理。


配售事項II之條件

配售事項II須待以下條件獲達成後,方可作實:

(a) 聯交所上市委員會同意批準配售股份II上市及買賣;

倘上述條件並未於最後截止日期II獲達成,則訂約方於配售協議II項下有關配售事項
II之所有權利、義務及責任將告終止及停止,且概無訂約方可就配售事項II向任何其
他方提出任何索償,惟任何先前違反配售協議II者除外。




配售事項II之完成

配售事項II將於所有上述條件獲達成後第三個營業日上午十時正或配售代理II可能同
意之有關其他時間或日期完成,而承配人認購所有配售股份將於該日完成(「完成日
期II」)。


終止配售協議II

儘管存在配售協議II所載之任何內容,配售代理II將有權於完成日期II上午十時正前
之任何時間透過向本公司發出書面通知終止配售協議II:

(A) 配售代理II知悉有任何嚴重違反,或任何事件導致其在任何重大方面失實或不正
確;或發生或發現任何倘於緊接本公告日期前發生或發現即可能構成重大遺漏
之任何事宜;或配售協議II所載本公司之任何聲明及保證於任何重大方面成為失
實或不正確,或本公司並未履行其於配售協議II內之任何承諾;配售協議II所載
之任何承諾、保證及聲明倘在當時作出乃於任何重大方面失實或不正確;或任
何重大違反根據配售協議II施加於任何訂約方(配售代理II除外)之任何責任;
或本集團任何成員公司之業務或財務或貿易狀況出現整體上對配售事項II而言
屬重大之任何重大不利變動。


(B) 倘下列事件形成、發生或生效:

(i) 任何導致或可能預期導致中國(包括香港)的政治、經濟、財政、金融、監管
或股票市場情況出現重大不利變動之政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、
監管或其他性質的事件、發展或變動(不論是否為本地、國家或國際或是否
屬於配售協議II日期之前、當日及╱或之後發生或持續發生之連串事件、發



展或變動一部分),並且包括與現況有關或屬現況發展的事件或變動,而配
售代理II合理認為將對配售事項II成功進行或股份之市場買賣造成重大不
利影響;

(ii) 任何新法例、規則或法規或現有法例(包括普通法)、規則或法規(或其司
法詮釋)之任何變動,或出現不論任何性質之其他事宜,而配售代理II合理
認為會或可能會對本公司或本集團任何其他成員公司之整體業務或財政狀
況或前景造成重大不利影響,或另行令進行配售事項II屬不宜或不智;

(iii) 任何事件或情況(不論是否構成於配售協議II日期之前、當時及╱或之後發
生或持續之連串事件或情況之一部分),或本公司或本集團任何其他成員
公司進行業務所在之全球任何地區之本地、國家、國際、政治、軍事、金融、
經濟、市場或貿易狀況或任何其他情況(不論是否與任何上述者類同)之重
大變動或惡化,而配售代理II合理認為會或可能會對本公司或本集團任何
其他成員公司之整體業務或財務狀況或前景造成重大不利影響,或另行令
進行配售事項II屬不宜或不智;或

(iv) 香港或中國或其他地區之稅務或外匯管制(或實施外匯管制)出現變動或
涉及未來變動之事態發展,而將會對本集團整體之業務或財務或貿易狀況
構成重大不利影響,或配售代理II合理認為對配售事項II之成功進行有重大
影響;或

(v) 任何第三方針對本集團任何成員公司提出任何重大訴訟或索償,而其已對
或可能會對本集團之業務或財務前景產生重大不利影響,且配售代理II將
合理認為會對配售事項II之成功進行有重大影響;



及根據上文第(A)至(B)段終止配售協議II之權利須為個別及獨立權利,而配售代理II
行使任何該等權利將不會對配售代理II於該通知日期可能擁有之任何其他權利、補救
或索償造成影響或損害或構成豁免,且終止配售協議II亦將不會影響或損害配售協議
II內明確訂明於終止配售協議II之情況下存續或有效之任何條文。倘配售代理II根據
配售協議II終止配售協議II,各訂約方於配售協議II項下之所有義務將告終止及停止,
且概無訂約方可就配售協議II所導致或與此有關之任何事宜向任何其他訂約方提出
任何索償,惟任何先前違約者除外。


配售股份

假設本公司已發行股本於本公告日期至配售事項完成期間概無變動,則最高
100,000,000股配售股份相當於(i)本公司於本公告日期之現有已發行股本約2.68%;及
(ii)本公司經配發及發行所有配售股份擴大之已發行股本約2.61%。


配售股份之地位

配售股份於配發及發行時將在所有方面於彼此之間及與配發及發行配售股份日期之
已發行股份享有同等地位。


配售價

配售價每股配售股份0.5港元較:

(i) 於配售協議日期在聯交所所報之收市價每股股份0.52港元折讓3.85%;及

(ii) 緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份
0.542港元折讓7.75%。




配售價乃由本公司與各配售代理經公平磋商後釐定,並經參考(其中包括)股份現行
市價及近期交易表現後。董事認為,配售價及配售協議之條款屬公平合理,並符合本
公司及股東之整體利益。


申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。


一般授權

根據股東於本公司於二零一九年六月六日舉行之股東週年大會上授出之一般授權,
本公司獲授權配發及發行最多599,251,001股新股份。直至本公告日期,本公司並未動
用一般授權。由於配售股份將根據一般授權發行,故配售事項毋須經股東批準。


於過去十二個月之集資活動

本公司於過去十二個月進行的集資活動詳情載列如下:

公告╱通函日期

事件

所得款項淨額及擬定用途

所得款項

實際用途

二零一九年一月二十五日、
二零一九年二月二十七日、
二零一九年四月二十九日及
二零一九年七月二十六日

根據特別授權認購
合共264,099,966
股新股份

估計所得款項淨額最高將約為
182.87百萬港元,其擬用於目
標公司及其附屬公司的業務發
展及╱或(如適用)償還有關
撥付收購目標公司代價的貸款
及相關成本

於本公告日期尚
未完成







公告╱通函日期

事件

所得款項淨額及擬定用途

所得款項

實際用途

二零一九年五月二十八日、
二零一九年八月十五日及二
零一九年七月二十六日及二
零一九年九月十三日

根據特別授權認購
合共500,000,000
股本公司新股份

認購事項之所得款項淨額(於
扣除相關開支後)將合共為約
199,000,000港元。認購事項所
得款項淨額擬用於撥付收購目
標公司的部分代價

按擬定用途動用

二零一九年五月二十八日、
二零一九年八月十五日及
二零一九年七月二十六日及
二零一九年九月十三日

根據特別授權配售
234,660,000股本
公司新股份,鎖
定期為24個月

配售事項之所得款項淨額(於
扣除相關開支後)將合共為約
92,850,000港元。配售事項之
所得款項淨額擬用於(i)撥付收
購目標公司的部分代價及(ii)
償還債務

按擬定用途動用





除上文所披露者外,本公司於緊接本公告日期前過去十二(12)個月並無進行任何股本
集資活動。




配售事項對股權架構之影響

本公司因配售事項導致之股權架構變動如下(假設(i)承配人將分別認購最高數目之
配售股份;及(ii)自本公告日期直至發行及配發配售股份日期(包括該日),本公司已
發行股本概無變動):

緊接配售事項完成前

緊隨配售事項完成後

股份數目

概約百分比

股份數目

概約百分比

主要股東:

Champion Dynasty Limited(附註1)

930,379,671

24.94%

930,379,671

24.29%

Suntek Global Growth Fund SPC

500,000,000

13.40%

500,000,000

13.05%

承配人





100,000,000

2.61%

及其他公眾股東

2,300,535,337

61.66%

2,300,535,337

60.05%

總計:

3,730,915,008

100.00%

3,830,915,008

100.00%





附註:

1. Champion Dynasty Limited為由本公司執行董事兼主席張偉權先生全資擁有的公司。


2. 上述百分比已經湊整。




進行配售事項之理由及所得款項用途

本集團主要從事的健康產業業務包括母嬰健康、醫學抗衰老及養生基地、醫療及健康
產業投資管理、天然健康食品貿易,以及投資及融資活動。


配售事項之所得款項總額將合共為約50,000,000港元。配售事項之所得款項淨額(於
扣除相關開支後)將合共為約49,170,000港元。每股配售股份的淨價將約為0.492港元。

本公司擬將配售事項之所得款項淨額用於(i)償還債務;及(ii)一般營運資金。用於償
還債務之配售事項所得款項淨額擬定用途之詳細明細及描述以及預期時間表如下:

配售事項所得款項淨額約44,576,000港元將用於在二零一九年十二月或前後向萬鈦投
資有限公司(建銀國際(控股)有限公司之間接全資附屬公司)償還計息、有抵押及有
擔保票據之尚未償還本金額以及向中國長城資產(國際)控股有限公司(前稱長城環
亞國際投資有限公司)償還可換股票據。


董事認為,配售事項均可增強本集團之財務狀況。配售事項亦為擴闊本公司股東基礎
及資本基礎之良機。


鑒於上文所述者,董事認為,配售協議之條款及條件屬公平合理,按一般商業條款訂
立,並符合本公司及股東之整體利益。


配售協議並非互為條件。股東及潛在投資者應注意,配售事項各自須待各份配售協議
所載之條件獲達成後,方告完成,因此,配售事項可能會或不會進行,股東及潛在投
資者於買賣股份時務請審慎行事。




釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」



董事會

「營業日」



香港銀行一般開門營業之任何日子(不包括星期六及於
上午九時正至中午十二時正任何時間於香港懸掛或維
持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色」暴雨警告信
號,且於中午十二時正或之前並未除下或終止之任何日
子)

「本公司」



愛帝宮母嬰健康股份有限公司,於百慕達註冊成立之獲
豁免有限公司,其股份於聯交所主板上市

「關連人士」



具有上市規則所賦予之涵義

「董事」



本公司董事

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



港元,香港法定貨幣

「香港」



中國香港特別行政區

「獨立第三方」



獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)且與本
公司及其關連人士概無關連之個人或公司

「上市委員會」



負責考慮聯交所主板上市申請及批準上市之聯交所董
事會上市小組委員會







「上市規則」



聯交所證券上市規則

「最後截止日期I」



二零二零年一月三十一日,或配售協議I之訂約方可能
書面協定之有關較後時間或日期

「最後截止日期II」



二零二零年一月三十一日(或本公司與配售代理II可能
協定之有關較後日期)

「承配人」



由配售代理或其代理促使根據配售協議認購任何配售
股份之任何人士或實體

「配售事項」



根據配售協議所載條款及條件並在其規限下按盡力基
準配售最多合共100,000,000股配售股份

「配售事項I」



根據配售協議I所載條款及條件並在其規限下按盡力基
準配售最多86,000,000股配售股份

「配售事項II」



根據配售協議II所載條款及條件並在其規限下按盡力基
準配售最多14,000,000股配售股份

「配售代理」



配售代理I及配售代理II之統稱

「配售代理I」



安捷證券有限公司,根據香港法例第571章證券及期貨
條例可進行第1類(證券交易)及第4類(就證券提供意
見)受規管活動之業務之持牌法團

「配售代理II」



第一上海證券有限公司,根據香港法例第571章證券及
期貨條例可進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供
意見)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之業
務之持牌法團







「配售協議I」



本公司與配售代理I訂立日期為二零一九年十二月十八
日之有條件配售協議,內容有關配售最多86,000,000股
股份

「配售協議II」



本公司與配售代理II訂立日期為二零一九年十二月十八
日之有條件配售協議,內容有關配售最多14,000,000股
股份

「配售協議」



配售協議I及配售協議II之統稱

「配售價」



每股配售股份0.5港元(不包括任何可能須予支付的經
紀傭金、證監會交易徵費及聯交所交易費)

「配售股份」



根據配售協議將予配售並將根據一般授權發行之合共
最多100,000,000股新股份,各為一股「配售股份」

「配售股份I」



根據配售協議I將予配售之最多86,000,000股新股份

「配售股份II」



根據配售協議II將予配售之最多14,000,000股新股份

「股份」



本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」



股份持有人

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司







「目標公司」



深圳愛帝宮母嬰健康管理股份有限公司,根據中國法律
成立之非上市股份制有限公司

「%」



百分比





承董事會命

愛帝宮母嬰健康股份有限公司

聯席主席

張偉權

香港,二零一九年十二月十八日

於本公告日期,董事會由執行董事張偉權先生、朱昱霏女士及葉炯賢先生;非執行董
事林江先生、侯凱文先生及黃建民先生;以及獨立非執行董事麥楊光先生、林至頴先
生及黃耀傑先生組成。




  中財網
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