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[HK]中國山東高速金融:終止協議及有關提供貸款融資之須予披露交易

時間:2019年12月18日 23:15:43 中財網
原標題:中國山東高速金融:終止協議及有關提供貸款融資之須予披露交易


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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部
份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:412)

終止協議



有關提供貸款融資之

須予披露交易



終止協議

茲提述(i)本公司日期為二零一九年十二月二日之公告(「該公告」),內容有關山高
資本(本公司之直接全資附屬公司)認購將由Champion Union Limited發行之本金額
為125,000,000美元之票據之須予披露交易,及(ii)本公司日期為二零一九年十二月
五日之補充公告,當中提供有關認購票據之理由及裨益之進一步資料。除另有指明
者外,本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。


於二零一九年十二月十八日,安排人、山高資本及Champion Union Limited訂立終止
協議,以終止認購協議及其項下擬進行之所有協議及交易,並即時生效。




有關提供貸款融資之須予披露交易

董事會宣佈,於二零一九年十二月十八日,山高資本(香港)與借款人及擔保人訂
立貸款融資協議,據此,山高資本(香港)已同意提供125,000,000美元(相當於約
980,000,000港元)之貸款融資,自該貸款之動用日期起為期364日。


該貸款於年期內之年利率為7.5厘。該貸款由擔保人作出擔保。


由於一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過5%但所有適用百
分比率均低於25%,故貸款融資協議構成本公司之須予披露交易,並須遵守申報及
公告規定。


終止協議

誠如該公告所載,山高資本(作為認購人)與Champion Union Limited(作為發行人)及
交銀國際資產管理有限公司(作為安排人)訂立日期為二零一九年十二月二日之認購
協議,據此,本公司有條件同意認購,而發行人有條件同意發行本金額為125,000,000
美元之票據。鑑於安排人不再進行認購協議之內部決定,取而代之,山高資本(香港)
已與借款人達成協議,以向借款人提供該貸款,以及於二零一九年十二月十八日,安
排人、山高資本及Champion Union Limited訂立終止協議,以終止認購協議及其項下
擬進行之所有協議及交易,並即時生效。


於本公告日期,Champion Union Limited並未根據認購協議發行任何票據,而山高資
本並未據此認購任何票據。根據終止協議,山高資本於認購協議項下之權利及義務已
終止及解除。董事會認為,終止認購協議將不會對本集團之現有業務營運及財務狀況
產生重大不利影響。




有關提供貸款融資之須予披露交易

董事會宣佈,於二零一九年十二月十八日,山高資本(香港)與借款人及擔保人訂
立貸款融資協議,據此,山高資本(香港)已同意提供125,000,000美元(相當於約
980,000,000港元),年期為自該貸款之動用日期起為期364日之貸款融資。


(a) 貸款融資協議

貸款融資協議之主要條款及條件載列如下:

日期

二零一九年十二月十八日

訂約方

(1) 借款人,擔保人之間接全資附屬公司;及

(2) 山高資本(香港),本公司之間接全資附屬公
司。


本金額

125,000,000美元(相當於約980,000,000港元)

年期

自該貸款之動用日期起為期364日的年期

利率

每六個月利息期間,年利率為7.5厘

還款及提早還款安排

借款人須於年期屆滿日期或之前悉數償還該貸款。

借款人須支付該貸款於每六個月期間最後一日之
尚未償還款項之應計利息。








借款人有權自二零一九年十二月十八日起計第10
個營業日透過向山高資本(香港)發出不少於五個
營業日(或山高資本(香港)可能同意之任何有關
較短期間)之事先書面通知,申請提早償還該貸款
連同應計利息。每筆提早還款不得少於10,000,000
美元。


倘發生任何以下強制提早還款事件,則山高資本
(香港)有權於向借款人發出通知後即時取消該貸
款,而借款人須於五個營業日內償還該貸款連同應
計利息及山高資本(香港)與借款人指定之其他文
件項下結欠之任何款項:

(i) 倘擔保人之股份因任何理由而不再於聯交所
上市;

(ii) 擔保人之股份於聯交所暫停買賣超過30個連
續交易日,惟純粹技術性原因而暫停買賣或
待根據上市規則第14章或第14A章刊發公告而
暫停買賣則除外,且前提為在各情況下暫停
買賣不會對山高資本(香港)之權益造成不利
影響;

(iii) 擔保人不再實益擁有借款人全部已發行股份
之100%;及

(iv) 擔保人之控股股東及一名主要股東不再共同、
直接或間接擁有擔保人具投票權之股份總數
至少30%。








該貸款之最後還款日期可延長至其後364日當日,
前提為若干條件已獲達成,包括但不限於截至該貸
款之最後還款日期並無持續發生或因有關延期而
導致之違約事件、並無強制提前還款事件,以及借
款人作出之若干聲明於所有重大方面均屬真實。

山高資本(香港)可就有關延長該貸款之最後還款
日期全權酌情決定施加其認為合適之其他條件。


擔保

擔保人不可撤回及無條件(i)向山高資本(香港)擔
保借款人準時履行借款人於貸款融資協議項下之
所有義務;(ii)向山高資本(香港)承諾,倘借款人
並無於到期時支付任何款項,擔保人須即時應要求
支付該款項,猶如其為主要債務人;及(iii)與山高
資本(香港)協定,倘其擔保之任何義務現為或將
成為不可強制執行、無效或不合法,其將(作為獨
立和主要義務)須即時應要求向山高資本(香港)
彌償其因借款人並無支付任何款項(如非因有關
不可強制執行、無效或不合法,該款項原應於其原
到期日支付)所產生之任何成本、損失或債務。擔
保人發出之上述擔保為持續擔保,並將涵蓋借款人
或擔保人根據貸款融資協議以及任何其他債務人
根據山高資本(香港)及借款人指定之其他文件應
付之最終款項結餘,而不論任何全部或部分中期還
款或解除。








動用條件

借款人可要求動用該貸款,前提為於要求動用該貸
款日期及建議動用日期:

(i) 山高資本(香港)已接獲貸款融資協議所載之
所有文件及其他憑證,其形式及內容均獲山
高資本(香港)信納;

(ii) 並無持續發生或因所建議之該貸款而導致之
違約事件;

(iii) 並無事件觸發該貸款連同所有應計利息及山
高資本(香港)及借款人指定根據其他文件結
欠之任何其他款項之強制性提早還款;及

(iv) 借款人將予作出之聲明於所有重大方面均屬
真實。


該貸款之用途

借款人須將其根據貸款融資協議借貸之所有款項
用於融資擔保人集團之現有債務及╱或資本開支
以及與貸款融資協議及任何其他山高資本(香港)
及借款人指定之文件有關之費用、成本、開支及稅
項。






該貸款將由本集團之內部資源提供資金。




(b) 訂立貸款融資協議之理由及裨益

提供該貸款為本集團日常及一般業務過程中進行之交易。


貸款融資協議之條款乃山高資本(香港)與借款人經公平磋商後釐定,並參考現
行商業慣例及該貸款之金額。此外,於達致貸款融資協議之條款時,董事會亦考
慮到擔保人為一間於二零一九年獲穆迪投資者服務有限公司發出「B1」信貸評
級之公司、根據中國房產信息集團(一間中國房地產大數據應用服務供應商),
擔保人集團為截至二零一九年十一月三十日止十一個月按銷售合約價值計之50
大房地產發展商之一,以及擔保人集團於二零一九年六月三十日之綜合資產淨
值約人民幣400億元,而截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合純利約人
民幣30億元。董事會認為,貸款融資協議之條款屬公平合理,且提供該貸款符合
股東及本公司之整體利益。


該貸款之利率乃參考本公司自彭博BVAL定價系統取得之擔保人集團及其他具
類似業務規模之中國房地產發展商發行之一年左右到期之優先無抵押債券之市
場收益率而釐定。


(c) 上市規則之涵義

由於一項或多項適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過5%但所有適用
百分比率均低於25%,故貸款融資協議構成本公司之須予披露交易,並須遵守上
市規則第14章項下之申報及公告規定。


(d) 貸款融資協議之訂約各方之一般資料

本公司為一間於百慕達註冊成立之投資控股有限公司,而其附屬公司主要提供
金融服務,包括(i)融資租賃;(ii)證券投資;(iii)放債業務;(iv)科技金融及相關金
融服務;及(v)一個資產交易平臺營運。




山高資本(香港)為一間根據香港法律註冊成立之有限公司,並為本公司之間接
全資附屬公司。其主要從事財務投資。


借款人為擔保人之間接全資附屬公司,主要從事投資控股。


擔保人為一間投資控股公司,其附屬公司主要於中國從事物業發展、物業投資及
物業管理、酒店及餐飲業務、戲院、百貨店及文化中心業務,以及水路客貨運業
務。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,借款人及其最終實益擁有人
均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「借款人」



盛帆發展有限公司,擔保人之間接全資附屬公司,且為
一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司

「山高資本(香港)」



中國山東高速資本(香港)有限公司,本公司之間接全
資附屬公司,並為一間根據香港法律註冊成立之有限公


「擔保人」



佳兆業集團控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立
之獲豁免有限公司,其股份於聯交所上市(股份代號:
1638)

「擔保人集團」



擔保人及其附屬公司







「該貸款」



山高資本(香港)根據貸款融資協議向借款人授出本金
額為125,000,000美元(相當於約980,000,000港元)之貸


「貸款融資協議」



山高資本(香港)、借款人及擔保人訂立日期為二零一九
年十二月十八日之融資協議,內容有關提供該貸款

「中國」



中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中華人
民共和國澳門特別行政區及臺灣

「主要股東」



具有上市規則所賦予該詞之相同涵義

「年期」



自該貸款之動用日期起為期364日的年期

「動用日期」



將作出該貸款當日





承董事會命

中國山東高速金融集團有限公司

王小東

主席

本公告內之美元金額已按1美元兌7.84港元之匯率換算為港元,僅供說明之用。


香港,二零一九年十二月十八日

於本公告日期,本公司合共有五位執行董事,分別為王小東先生、劉涵先生、劉志杰
先生、劉堯先生及廖劍蓉女士;另有三位非執行董事,分別為林家禮博士、邱劍陽先
生及盧文端先生;及另有四位獨立非執行董事,分別為杜成泉先生、張榮平先生、關
浣非先生及譚岳鑫先生。




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