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[HK]東風集團股份:公告 - (1)有關PSA及FCA合并的承諾 (2)PSA股份回購協議 (3)戰略合作協議及 (4)恢復買賣

時間:2019年12月18日 23:15:42 中財網
原標題:東風集團股份:公告 - (1)有關PSA及FCA合并的承諾 (2)PSA股份回購協議 (3)戰略合作協議及 (4)恢復買賣


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內
容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


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其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內
容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

DONGFENGMOTORGROUP COMPANY LIMITED*

東風汽車集團股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號: 489)
公告
(1)有關PSA及FCA合併的承諾
(2) PSA股份回購協議
(3)戰略合作協議

(4)恢復買賣

本公告乃由本公司董事會根據上市規則第13.09條及《證券及期貨條例》(香港法例
第571章)第XIVA部的內幕消息條文(定義見上市規則)發佈。


本公司欣然宣佈,於二零一九年十二月十六日(中國時間),董事會已批準於二零
一九年十二月十七日(法國時間)於PSA監事會會議上促使公司代表投票贊成簽署
合併協議以及批準PSA股份回購協議及戰略合作協議,而PSA與FCA於二零一九年十
二月十七日(法國時間)簽署合併協議,據此,PSA及FCA有意通過涉及PSA跨境合
併至FCA的合併交易實現彼等業務的戰略合併,跨境合併完成後產生的公司稱為新
公司。根據合併協議,本公司及DMHK於二零一九年十二月十七日(法國時間)有
條件向PSA發出承諾函,據此,本公司及DMHK承諾(其中包括)投票或促使將其
擁有或控制的所有股份或其有權就促進批準合併事項及合併協議項下擬提呈予PSA
股東的其他交易的任何決定投贊成票。上述本公司及DMHK發出的承諾須待本公司
股東批準後,方可作實。


於二零一九年十二月十七日(法國時間),本公司的全資附屬公司DMHK與PSA訂
立PSA股份回購協議,據此,PSA同意回購及DMHK同意出售DMHK持有的PSA
的30,700,000股股份(「回購股份」),而PSA提供的每股回購股份的購買價須等
同DMHK電郵通知PSA繼續向PSA出售回購股份之日後交易日(包括該日)起連
續五個交易日期間,於巴黎泛歐交易所受監管市場的最高收市成交價(「回購交
易」)。自二零一九年十二月十七日(法國時間)至出售截止日期(定義見下文)

1


期間,DMHK亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第三方出售全部
或部分PSA的30,700,000股股份。

(法國時間),本公司與PSA訂立戰略合作協議,據
此,訂約雙方就鞏固及拓展戰略合作夥伴關係及就由本公司及PSA通過其附屬公司
各自擁有50%的共同控制實體DPCA的部分具體安排(包括向DPCA提供的財政援
助)達成一致。


期間,DMHK亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第三方出售全部
或部分PSA的30,700,000股股份。

(法國時間),本公司與PSA訂立戰略合作協議,據
此,訂約雙方就鞏固及拓展戰略合作夥伴關係及就由本公司及PSA通過其附屬公司
各自擁有50%的共同控制實體DPCA的部分具體安排(包括向DPCA提供的財政援
助)達成一致。


應本公司要求,其股份交易已自二零一九年十二月十八日上午九時起暫停,以待發
佈本公告。本公司已向聯交所申請恢復本公司股份買賣,自二零一九年十二月十九
日上午九時起生效。


緒言

本公司欣然宣佈,於二零一九年十二月十六日(中國時間),董事會已批準於二零一
九年十二月十七日(法國時間)於PSA監事會會議上促使公司代表投票贊成簽署合併
協議以及批準PSA股份回購協議及戰略合作協議,而PSA與FCA於二零一九年十二月十
七日(法國時間)簽署合併協議,據此,PSA及FCA有意通過涉及PSA跨境合併至FCA
的合併交易實現彼等業務的戰略合併,跨境合併完成後產生的公司稱為新公司。根據
合併協議,本公司及DMHK於二零一九年十二月十七日(法國時間)有條件向PSA發
出承諾函,據此,本公司及DMHK承諾(其中包括)投票或促使將其擁有或控制的所
有股份或其有權就促進批準合併事項及合併協議項下擬提呈予PSA股東的其他交易的
任何決定投贊成票。上述本公司及DMHK發出的承諾須待本公司股東批準後,方可作
實。


於二零一九年十二月十七日(法國時間),本公司的全資附屬公司DMHK與PSA訂立
PSA股份回購協議,據此,PSA同意回購及DMHK同意出售DMHK持有的PSA的
30,700,000股股份(「回購股份」),而PSA提供的每股回購股份的購買價須等同
DMHK電郵通知PSA繼續向PSA出售回購股份之日後交易日(包括該日)起連續五個
交易日期間,於巴黎泛歐交易所受監管市場的最高收市成交價(「回購交易」)。自
二零一九年十二月十七日(法國時間)至出售截止日期(定義見下文)期間,DMHK
亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第三方出售全部或部分PSA的
30,700,000股股份。


於二零一九年十二月十七日(法國時間),本公司與PSA訂立戰略合作協議,據此,
訂約雙方就鞏固及拓展戰略合作夥伴關係及就由本公司及PSA通過其附屬公司各自擁
有50%的共同控制實體DPCA的部分具體安排(包括向DPCA提供的財政援助)達成
一致。


I.有關PSA及FCA合併的承諾
A.合併協議的介紹
茲提述日期為二零一九年十二月十八日由PSA及FCA公佈的聯合新聞稿,當中公佈
PSA及FCA以合併正在進行全面業務合併(「合併事項」)。


2


本公司目前間接持有PSA的110,622,220股股份,佔PSA已發行股本約12.23%,並在
PSA監事會中擁有兩個席位。於二零一九年十二月十六日(中國時間),本公司董事
會已批準促使其PSA監事會代表於二零一九年十二月十七日(法國時間)的PSA監事
會會議上投票贊成簽訂合併協議,PSA及FCA已於二零一九年十二月十七日(法國時
間)簽署合併協議。合併完成後,PSA的法律實體將被註銷,而PSA的全部信貸、債
務及合同將由新公司繼承。


本公司目前間接持有PSA的110,622,220股股份,佔PSA已發行股本約12.23%,並在
PSA監事會中擁有兩個席位。於二零一九年十二月十六日(中國時間),本公司董事
會已批準促使其PSA監事會代表於二零一九年十二月十七日(法國時間)的PSA監事
會會議上投票贊成簽訂合併協議,PSA及FCA已於二零一九年十二月十七日(法國時
間)簽署合併協議。合併完成後,PSA的法律實體將被註銷,而PSA的全部信貸、債
務及合同將由新公司繼承。


日期:二零一九年十二月十七日(法國時間)
訂約方:(1) PSA(2) FCA
標的事項:
根據合併協議,PSA及FCA有意通過涉及PSA跨境合併至
FCA的合併交易實現彼等業務的戰略合併,跨境合併完成
後產生的公司被稱為新公司。FCA及PSA須促使新公司的
股份獲批準於完成合併前在巴黎泛歐交易所、紐約證券交
易所及意大利證券交易所管理的Mercato TelematicoAzionario上市。

根據合併協議,PSA及FCA同意將PSA每股面值1.00歐元
的各已發行及流通在外的普通股交換為合併事項中新公司
的1.742股每股面值0.01歐元的普通股。PSA及FCA亦就
新公司的管治、管理及其他事項達成一致。

期限:合併協議可於完成合併事項完成前經PSA及FCA共同同意
或由PSA或FCA根據合併協議所規定條件終止。

定價:PSA每股面值1.00歐元的每股已發行流通在外普通股應交
換為新公司的1.742股每股面值0.01歐元的普通股。本公司
預期於PSA股份回購協議項下擬進行的PSA股份回購完成
後仍持有79,922,220股股份,可交換為新公司的
139,224,507股股份,佔新公司已發行股本總數約4.5%。

就本公司所知,轉股比率乃經考慮兩家公司的歷史市值、
交易結構以及合併後的未來協同效應後,由PSA與FCA公
平協商後釐定。

先決條件:根據合併協議擬進行合併事項須遵守一系列先決條件,包
括但不限於在PSA股東大會上獲得PSA所需的必要票數。

完成:完成合併事項須於達成或(在適用法律允許的範圍內)豁
免合併協議所載的條件後進行。


3


B.DFG/DMHK作出的承諾
,PSA的若干主要股東,預期將分別與PSA訂立協議函,載列上述各名
股東就合併事項及新公司管治所作的若干承諾。二零一九年十二月十七日(法國時
間),本公司與DMHK已訂立承諾函(「DFG/DMHK承諾」),須待本公司股東
批準。

B.DFG/DMHK作出的承諾
,PSA的若干主要股東,預期將分別與PSA訂立協議函,載列上述各名
股東就合併事項及新公司管治所作的若干承諾。二零一九年十二月十七日(法國時
間),本公司與DMHK已訂立承諾函(「DFG/DMHK承諾」),須待本公司股東
批準。


下文載列DFG/DMHK承諾的主要條款:

日期:二零一九年十二月十七日(法國時間)
訂約方:(1)本公司
(2) DMHK(3) PSA
現有股東協議:
本公司及DMHK須繼續遵守PSA相關股東於二零一四年四
月二十八日訂立的股東協議(經訂約方不時修訂)(「二
零一四年PSA股東協議」),直至合併完成。

本公司及DMHK不可撤銷地同意,作為二零一四年PSA股
東協議的例外情形,EPF/FFP須獲授權於完成合併事項前
收購至多5%的PSA流通股份。

本公司及DMHK不可撤銷地同意,合併事項完成後,二零
一四年PSA股東協議自動終止。

合併依據:本公司及DMHK共同及個別承諾,並促使其代表:
(i)親身或委任代表出席任何交易提呈批準的各次PSA股東
大會,並促使本公司及DMHK擁有或控制的所有股份或本
公司及DMHK擁有該等股份的表決權將根據任何適用於該
會議的任何程序以在釐定出席法定人數時或其他目的時將
計算為出席;
(ii)投票或促使以本公司及DMHK擁有或控制的所有股份或
本公司及DMHK擁有該等股份有權投票贊成提呈股東以促
使批準交易的任何決定;
(iii)投票(或促使投票)反對作出與交易相違背或不一致的
任何其他交易、提案、協議或行動,包括任何提呈PSA股
東的收購提案,及(b)有意、合理預期或導致合理預期將對
交易或本公司及DMHK履行DFG/DMHK承諾項下彼等的
義務造成阻礙、延遲、阻止或不利影響的任何其他行動、
協議或交易;惟本公司及DMHK可就是否本公司及DMHK
須按照本款規定投票(或促使投票)反對上述交易、提
案、協議或行動向PSA行政總裁尋求指引;及

4


(iv)投票贊成採納新公司的任何相關管治文件(例如公司章
程及董事會內部規定)及提呈FCA管治機關或股東有關落
實合併協議所載管治的任何決定。

(iv)投票贊成採納新公司的任何相關管治文件(例如公司章
程及董事會內部規定)及提呈FCA管治機關或股東有關落
實合併協議所載管治的任何決定。

1. 不增持
本公司及DMHK共同及個別承諾並促使彼等代表:
自二零一九年十二月十八日(法國時間)至合併事項完成
第七週年止,不得直接或間接獨自或與任何其他一致行動
人士收購及促使其聯屬實體收購PSA股份、FCA股份或新
公司股份,惟上述收購將導致彼等於新公司的合共持股比
例(包括彼等的聯屬實體的持股比例)按新公司股份流通
量計算,達到或將達到6.1%以上;惟就本句而言,合併事
項完成前任何PSA股份或FCA股份回購及/或註銷,或合併
事項完成後任何新公司股份回購及/或註銷在計算新公司股
份流通量時不計算在內。本公司及DMHK承諾不會直接或
間接委任代理出席相關公司及/或新公司的任何股東大
會,並同意保持其股份的登記狀態,及時通知相關公司其
持股比例及表決權數量的任何修改。

合併事項完成後,本公司及DMHK確認,經新公司董事會
同意,彼等可解除有關新公司股份的不增持責任。倘受持
股股東承諾約束的任何其他持股股東解除其不增持責任,
本公司及DMHK應相應自動解除DFG/DMHK承諾項下
彼等的不增持責任。

合併事項完成後,新公司同意解除本公司及DMHK的不增
持責任,如不增持條款規定,倘(a)新公司董事會建議進行
交易,致個人或集團將持有新公司的50%股份或以上(包
括新公司合併或被合併至其他實體,除非緊接合併前新公
司股東有權接收合併尚存實體的絕大多數普通股本及表決
權),或(b)不與本公司及DMHK一致行動的個人或集團
通過招標或轉股要約正式要約收購新公司的50%流通股份
或以上。

2.禁售
根據PSA與DMHK於二零一九年十二月十八日(法國時
間)訂立的PSA股份回購協議,本公司、DMHK及彼等聯
屬實體獲授權可轉讓30,700,000股PSA股份。

本公司及DMHK應可隨時(為避免疑問,包括禁售期間)
向其任何聯屬實體轉讓任何PSA證券或任何新公司證券,
惟承讓人同意履行本公司及DMHK須履行的相同義務。倘
承讓人不再為本公司及DMHK的聯屬實體,則本公司及
DMHK須促使承讓人向本公司及DMHK(或向本公司及
DMHK另一聯屬實體)轉回全部上述PSA或新公司證券。


5


根據上文各款規定,自二零一九年十二月十七日(法國時
間)至(i)合併事項完成或(ii)DFG/DMHK承諾根據其項下
條款屆滿或終止(以較早者為準),本公司及DMHK不得
且須促使彼等聯屬實體不得轉讓股份或於任何股份或其他
證券(該等證券可使得其持有人即時或未來取得PSA資
本)中的任何表決權;惟前述規定不得防止將該等證券轉
換為接受合併協議項下擬定合併代價的權利。違反本款規
定的任何試圖進行建議股份轉讓或當中任何權益應失效及
無效。

根據上文各款規定,自二零一九年十二月十七日(法國時
間)至(i)合併事項完成或(ii)DFG/DMHK承諾根據其項下
條款屆滿或終止(以較早者為準),本公司及DMHK不得
且須促使彼等聯屬實體不得轉讓股份或於任何股份或其他
證券(該等證券可使得其持有人即時或未來取得PSA資
本)中的任何表決權;惟前述規定不得防止將該等證券轉
換為接受合併協議項下擬定合併代價的權利。違反本款規
定的任何試圖進行建議股份轉讓或當中任何權益應失效及
無效。

本公司及DMHK承諾不與相對於PSA及新公司的任何其他
股東(本公司及DMHK的聯屬實體除外)一致行動;惟本
公司及DMHK(及彼等聯屬實體)可互相作出一致行動。

本公司及DMHK承諾
轉讓:
本公司及DMHK確認,合併事項進行後,由該承諾引起的
PSA權利及義務將依法轉移至新公司。為避免疑問,本公
司及DMHK同意遵守有關承諾與新公司的條款,而新公司
將有權自合併事項完成後履行該等義務。

作為本公司及DMHK的承諾的一項條件,PSA承諾促使
FCA/新公司於合併事項完成後重申DFG/DMHK承諾,
令新公司承擔,並將執行及履行PSA的權利及義務。

PSA承諾:PSA同意,未經PSA監事會事先批準,其不得:(A)就本公
司及DMHK而言,屬於對(i)新公司管治(包括其管治機構
組成及權限),(ii)截止日期,(iii)合併事項的經濟條款或
(iv)PSA股東於合併交割時將接收的新公司股份所附帶的任
何權利進行不利修改的形式修訂合併協議,(B)提出或放棄
有關合併協議的索賠,或放棄合併協議項下任何權利,或
(C)授出合併擬定的任何授權以偏離其項下條款,於情形(B)
及(C)下,上述授權將對DFG/DMHK承諾合併依據章節所
引用的任何項目造成不利影響。

期限:
倘出現下列情形,DFG/DMHK承諾所載本公司及DMHK
承諾須終止:
(i)倘PSA或新公司重大違反其於協議項下的義務,且倘該
等違約可予以糾正,惟於收到通知後三十日內未能糾正;

(ii)倘合併事項的經濟條款、合併協議的截止日期、PSA股
東於合併事項完成時將接收的新公司股份所附帶的任何權
利或本公司及DMHK的管治權利因修訂或放棄合併協議項
下權利而受到不利影響(除非該等修訂或豁免已經PSA監
事會批準或本公司及DMHK代表無投票反對該等修訂或棄
權;且為避免疑問,已說明本公司及DMHK就該等修訂或
棄權的反對票不得視為違反該DFG/DMHK承諾)。


6


此外,DFG/DMHK承諾條款須於下列日期屆滿且無進一
步效果或效力:
(i)合併協議於合併事項完成前終止當日;或
(ii)倘合併事項完成根據合併協議落實,則合併事項結束後
的第七週年。

二零一九年十二月十八日(法國時間),DFM 與PSA已訂立承諾函(「DFM承
諾」),據此,DFM承諾並促使其代表採取一切行動,以確保於二零二零年四月三十
日或之前,DFG股東大會(「DFG股東大會」)召集及召開,或已取得就DFG/
DMHK承諾及PSA股份回購協議項下擬進行交易的DFG的書面股東決議案,及於DFG
股東大會上以DFG直接或間接持有的或擁有表決權的股份投票,或就該書面股東決議
案(視乎情況而定)贊成(x)由DFG履行DFG/DMHK承諾及(y)DMHK根據PSA股份回
購協議完成銷售PSA股份。


此外,DFG/DMHK承諾條款須於下列日期屆滿且無進一
步效果或效力:
(i)合併協議於合併事項完成前終止當日;或
(ii)倘合併事項完成根據合併協議落實,則合併事項結束後
的第七週年。

二零一九年十二月十八日(法國時間),DFM 與PSA已訂立承諾函(「DFM承
諾」),據此,DFM承諾並促使其代表採取一切行動,以確保於二零二零年四月三十
日或之前,DFG股東大會(「DFG股東大會」)召集及召開,或已取得就DFG/
DMHK承諾及PSA股份回購協議項下擬進行交易的DFG的書面股東決議案,及於DFG
股東大會上以DFG直接或間接持有的或擁有表決權的股份投票,或就該書面股東決議
案(視乎情況而定)贊成(x)由DFG履行DFG/DMHK承諾及(y)DMHK根據PSA股份回
購協議完成銷售PSA股份。


合併事項完成須待上文「先決條件」一節所載全部條件達致後,方告完成。因此,合
併事項可能會或可能不會進行。因此,股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審
慎行事。


II. PSA股份回購協議
截至本公告日期,DMHK目前直接持有PSA的110,622,220股股份,佔PSA已發行股
本約12.23%。


鑒於合併事項,DMHK及PSA已同意PSA將向DMHK回購,而DMHK將出售合共
PSA的30,700,000股股份。自二零一九年十二月十七日(法國時間)至出售截止日期
(定義見下文)期間,DMHK亦有權通過一項或多項交易按任何價格向一個或多個第
三方出售全部或部分PSA的30,700,000股股份。


PSA股份回購協議的主要條款載列如下:

日期:二零一九年十二月十七日(法國時間)
訂約方:(1)本公司全資附屬公司DMHK;
(2) PSA
標的事項:DMHK須於二零一九年十二月十七日(法國時間)至(i)二
零二零年十二月三十一日及(ii)合併完成日期(以較早者為
準)前十個交易日(「出售截止日期」)期間任何時間以
電子郵件方式通知PSA其出售持有PSA的30,700,000股股
份的決定(「出售通知」)。為免生疑,倘出售通知於該
日期或之前仍未寄發,則視為已於寄發通知的最後日期寄
發。PSA將以電郵方式通知DMHK除非於該日期前PSA已
交付出售通知,否則合併事項須於此前至少二十個交易日
完成。出售通知為不可撤銷、無條件且不可由DMHK撤
回。


7


倘DMHK未於出售截止日期一個交易日前售出全部回購股
份,DMHK亦有權於二零一九年十二月十七日(法國時
間)至出售截止日期期間通過一項或多項交易按任何價格
向一個或多個第三方出售全部或部分回購股份,且DMHK
應於該日向PSA發出通知,說明截至該日未售出的回購股
份數量(「未售出回購股份」),按照PSA股份回購協
議,DMHK應向PSA出售、轉讓及交付且PSA應由DMHK
收購未售出回購股份。因此,出售通知應視作(i)僅與未
售出回購股份相關及(ii)已於出售截止日期當日發出,惟
該通知未能於該日或之前發出。

上述將PSA股份出售予PSA或其他第三方(視情況而定)
的情況於下文中將稱為PSA股份出售交易。

倘DMHK未於出售截止日期一個交易日前售出全部回購股
份,DMHK亦有權於二零一九年十二月十七日(法國時
間)至出售截止日期期間通過一項或多項交易按任何價格
向一個或多個第三方出售全部或部分回購股份,且DMHK
應於該日向PSA發出通知,說明截至該日未售出的回購股
份數量(「未售出回購股份」),按照PSA股份回購協
議,DMHK應向PSA出售、轉讓及交付且PSA應由DMHK
收購未售出回購股份。因此,出售通知應視作(i)僅與未
售出回購股份相關及(ii)已於出售截止日期當日發出,惟
該通知未能於該日或之前發出。

上述將PSA股份出售予PSA或其他第三方(視情況而定)
的情況於下文中將稱為PSA股份出售交易。

PSA提供的每股回購股份的購買價須等同出售通知寄發至
PSA日期(包括該日)後連續五個交易日期間(「參考期
間」)於巴黎泛歐交易所受監管市場的最高收市成交價;
惟該價格不得超過30歐元。(「回購價」)。

倘於出售通知日期前尚未取得DFG股東批準,則任何形式
的分派(普通股息,中期股息,分派儲備,溢價或保留盈
利(不論以現金或實物形式))均由PSA於出售通知日期
至結算日期間(定義見下文)有效支付予DMHK,則回購
價將按PSA向DMHK有效支付的每股PSA股份該等分派金
額向下調整。

DMHK有權在二零一九年十二月十七日(法國時間)至出
售截止日期間以任何價格將全部或部分回購股份出售予一
個或多個第三方。

禁售:PSA及DMHK不可以任何方式直接或間接收購或出售(或
同意收購或出售)任何PSA股份或其他證券,以致影響或
合理地可能影響參考期間PSA股份的成交價。

完成:PSA股份出售交易須於(i)參考期間最後日期;(ii)取得DFG
股東批準的日期,之後的三個交易日(以較後者為準且不
包括該日期),或於PSA及DMHK可能書面同意的其他日
期(「結算日」)完成。


本公司認為,出售本公司持有的部分PSA股份以貨幣化符合本公司及其股東的整體最
佳利益。當前的機制可以實現不低於市價的售價,出售具有靈活性且不受PSA股票的
流動性水平可能造成的任何限制。董事會將根據本公司實際情況及具體需求考慮PSA
股份出售交易項下所得款項淨額用途,并可能會將上述所得款項淨額用於滿足開拓任
何新業務機遇的需求。


III. 戰略合作協議
茲提述本公司與PSA於二零一四年三月二十六日(法國時間)就本公司與PSA
的工業合作(「二零一四年戰略合作框架協議」)訂立的戰略合作框架協議,

8


詳情載於本公司日期為二零一四年四月十六日的通函及有關本公司與PSA進行
戰略合作的其他相關協議。

鑒於合併事項,為重述及調整本公司與PSA(或合併事項後的新公司)的戰略
合作內容,並為鞏固及拓展戰略伙伴關係,根據過往合作經驗及未來合作方向,
本公司與PSA於二零一九年十二月十七日(法國時間)進一步訂立戰略合作協
議。


詳情載於本公司日期為二零一四年四月十六日的通函及有關本公司與PSA進行
戰略合作的其他相關協議。

鑒於合併事項,為重述及調整本公司與PSA(或合併事項後的新公司)的戰略
合作內容,並為鞏固及拓展戰略伙伴關係,根據過往合作經驗及未來合作方向,
本公司與PSA於二零一九年十二月十七日(法國時間)進一步訂立戰略合作協
議。


日期:二零一九年十二月十七日(法國時間)
訂約方:(1)本公司;
(2) PSA
標的事項:(1)PSA及DFG同意,除非PSA及DFG同意終止二零
一四年戰略合作框架協議及若干其他合作協議,否則
相關協議將繼續有效,包括合併事項落實後,惟經本
戰略合作協議調整除外,據此,新公司將依法接替履
行PSA的全部協議並成為該等協議的一方。

(2)為維持並加強現時戰略合作夥伴(繼續通過DFG與
PSA於二零一四年建立的全球戰略合作夥伴委員會進
行管理),主要安排包括但不局限於全球戰略合作夥
伴委員人員、會議及本公司的參與。

(3) 進一步拓展全球戰略合作夥伴,當中涉及(其中包括)
獨家╱優先業務╱品牌合作權、技術合作,將DPCA的合
營期延長至二零三七年,引入品牌、協同效應及共享資
源,委託DPCA利用其廠房產能生產PSA出口產品,以及
向DPCA推出新品牌及新車輛,以及向DPCA提供若干支
援,包括提供財政援助。


戰略合作協議通常提供一個基礎,當中本公司與PSA將繼續討論彼等戰略合作夥伴,
以完成其條款及條件。因此,倘戰略合作協議項下擬進行的措施開展,則本公司將與
PSA訂立進一步協議,以載列將實施該等措施項下的條款及條件。


IV.根據PSA股份回購協議及合併協議PSA股份出售事項的財務影響
本公司目前間接持有PSA 110,622,220股,約占PSA已發行股本的12.23%。截至2019

年6月30日,本公司合併財務報表上的110,622,220股PSA股票的帳面價值約為人民
幣153億元。


PSA股份出售交易後,本公司將間接通過DMHK持有PSA的79,922,220股股份,佔
PSA已發行股本的9.14%(假設PSA回購所有30,700,000,股PSA股票並取消)。本公

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司將錄得收益或虧損(視情況而定),即(i)PSA股份出售交易所得款項淨額,相當於
30,700,000股PSA股份乘以回購價及/或任何其他價格,倘將回購股份部分或全部出
售予第三方;及(ii)緊接PSA股份出售前的30,700,000股PSA股份的賬面淨值之間的
差價。

通過DMHK將間接持有新公司的139,224,507股股份,大約佔
新公司已發行股本的4.5%。本公司將於合併事項完成後錄得收益或虧損(視情況而
定),即(i)緊接合併事項完成前DMHK持有PSA的79,922,220股股份的賬面淨值;及

司將錄得收益或虧損(視情況而定),即(i)PSA股份出售交易所得款項淨額,相當於
30,700,000股PSA股份乘以回購價及/或任何其他價格,倘將回購股份部分或全部出
售予第三方;及(ii)緊接PSA股份出售前的30,700,000股PSA股份的賬面淨值之間的
差價。

通過DMHK將間接持有新公司的139,224,507股股份,大約佔
新公司已發行股本的4.5%。本公司將於合併事項完成後錄得收益或虧損(視情況而
定),即(i)緊接合併事項完成前DMHK持有PSA的79,922,220股股份的賬面淨值;及

(ii)DMHK持有新公司的139,224,507股股份的公平值之間的差價。

PSA股份出售交易及出售交易對本公司並無重大影響。


V. 交易的原因及裨益
經考慮下列因素後,本公司認為PSA與FCA合併充分符合行業邏輯,且本公司將成為
一家實力更強、地位更高的公司的股東。本公司於新公司的持股價值預期受益於因合
併事項產生的協同效應,包括但不限於:

(a)在汽車行業,臨界量為一項關鍵競爭優勢,而合併事項代表著創造該行業一個
新的全球領導者的難得而獨特的機會。

(b)新公司將成為按照銷量規模計算的第四大原始設備製造商及按收入計算的第三
大原始設備製造商。

(c)合并估計將從聯合研發、采購和生產重疊方面產生約37億歐元的年運行率協同
效應。

(d)此外,合併還將使PSA和FCA在不同產品領域各自的品牌實力進行統一。

(e)新公司還將擁有強勁的綜合資產負債表和高水平的流動資金,將提供預期投資
級信用等級以財務靈活性。

鑒於新公司的市場知名度提高、自由流通量增加以及更高的市值,預期本公司亦將受
益於新公司較高的交易流動性。


就PSA股份回購協議而言,本公司亦有機會以不低於市場價的價格出售其現時持有的
110,622,220股股份中的30,700,000股股份,出售具有靈活性且不受PSA股票的流動性
水準可能造成的任何限制。根據上述出售協議,本公司將受益於PSA現時股價及潛在
上行勢頭,PSA現時股價自二零一四年本公司持有PSA股本以來上漲兩倍,為本公司
創造了顯著的資本收益。


本公司認為,就與新公司的合作而言,合併亦將為其中國境內的營運帶來額外益處,
包括但不局限於中國境內的優先業務.有利的品牌合作權、技術、研發、採購、製造、
市場開發合作、DPCA合資期延期至二零三七年及於向DPCA引入中國境內的新品牌
及新車輛。


VI. 董事會意見
本公司董事概無於合併協議及PSA股份回購協議項下擬進行交易中擁有任何重大權益,
因此概無董事須就有關決議案放棄投票。


經考慮上述因素後,董事(包括獨立非執行董事)認為,合併協議及股東回購協議的
條款屬公平合理,且其項下擬進行的交易乃按一般或更佳的商業條款於本公司日常及

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一般業務過程中訂立,而投票贊成簽訂合併協議、PSA股東回購協議及其項下擬進行
的交易符合本公司及其股東整體最佳利益。

益。


一般業務過程中訂立,而投票贊成簽訂合併協議、PSA股東回購協議及其項下擬進行
的交易符合本公司及其股東整體最佳利益。

益。


VII. 有關本公司及DMHK的資料
本公司主要從事商用車(包括客車和卡車)、乘用車(包括基本型、MPVs及SUVs)、
發動機及其他汽車部件製造業務。此外,本公司也從事其他與汽車相關業務,包括汽
車及汽車裝備製造的進出口業務及汽車裝備製造、融資業務、保險經紀業務和二手車
業務。


DMHK為本公司的全資附屬公司,由本公司於二零一四年三月成立的特殊目的實體,
旨在投資於PSA。


VIII. 有關PSA及FCA的資料
PSA於附屬公司的層面上為本公司的關連人士,主要從事製造汽車及輕型商用車輛,
並於紐約交易所及巴黎泛歐交易所上市。PSA設計獨特的汽車體驗,並提供出行解決
方案以滿足客戶期望。PSA擁有210,000名員工,旗下有5個汽車品牌:標致、雪鐵龍、
DS、歐寶及佛賀,並以Free2Move品牌提供廣泛的移動及智能服務。PSA為自動駕駛及
互聯汽車領域的早期創新者,PSA亦通過BanquePSAFinance從事融資活動,並通過
Faurecia從事汽車設備的開發。


PSA於二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日的資產淨值分別為19,594百
萬歐元(經審計)及20,778百萬歐元(未經審計)。PSA於截至二零一八年十二月三十
一日及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的合併淨利潤/(虧損)(稅前及稅後)
如下:

截至二零一八年十二月三
十一日止年度
百萬歐元
(經審計)
截至二零一七年十二月三
十一日止年度
百萬歐元
(經審計)
稅前淨利潤/(虧損)3,9103,046
稅後淨利潤/(虧損)3,2952,347

FCA為獨立第三方及一家全球汽車製造商,設計、工程、製造、銷售各種令人興奮的
品牌的汽車,包括阿巴斯、阿爾法.羅密歐、佳士拿、道奇、菲亞特、菲亞特商用車、
吉普、藍旗亞、Ram及瑪莎拉蒂。其亦以Mopar品牌出售零件及服務,並以柯馬及
Teksid品牌經營零部件及生產系統部門。FCA在全球擁有近200,000名員工。


FCA於二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日的資產淨值分別為24,903百
萬歐元(經審計)及27,257百萬歐元(未經審計)。PSA於截至二零一八年十二月三十
一日及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的合併淨利潤/(虧損)(稅前及稅後)
如下:

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截至二零一八年十二月三十
一日止年度
百萬歐元
(經審計)
一日止年度
百萬歐元
(經審計)
截至二零一八年十二月三十
一日止年度
百萬歐元
(經審計)
一日止年度
百萬歐元
(經審計)
稅前淨利潤/(虧損)4,1085,879
稅後淨利潤/(虧損)3,6323,510

IX. 上市規則的涵義
A.上市規則第14A章項下的涵義
PSA股份回購協議項下擬進行的PSA股份出售交易構成出售本公司持有的PSA股份。


合併協議項下擬進行的交易構成出售本公司持有的PSA股份(「出售交易」)及收購
新公司的股份(「收購交易」)。


本公司及PSA(通過其附屬公司)各自於DPCA持有50%股權。僅就上市及應用上市
規則而言,聯交所已規定(作為本公司上市的其中一項條件)DPCA(作為本公司的共
同控制實體)應一般與本公司附屬公司規則一致的方式受規管,以應用上市規則。


因此,PSA(作為DPCA重大股東的聯繫人)於附屬公司的層面上為本公司的關連人
士。故此,DMHK(本公司的全資附屬公司)與本公司訂立的出售交易、收購交易、
PSA股份回購協議以及本公司與PSA訂立的戰略合作協議及其項下擬進行的交易構成
本公司根據上市規則第14A章項下的關連交易。


根據上市規則第14A.81條,預期出售交易的最高百分比率(定義見上市規則)與PSA
股份出售交易的適用比率合共高於25%但低於75%,而預期收購交易的最高百分比率
(定義見上市規則)高於25%但低於75%。由於根據上市規則第14A章,PSA於附屬
公司的層面上為本公司的關連人士及鑒於上文披露的本公司董事(包括獨立非執行董
事)的意見,故出售交易、收購交易、PSA股份回購協議及其項下擬進行的交易根據
上市規則第14A.101章獲豁免通函、獨立財務意見及股東批準的規定。


戰略合作協議通常提供一個基礎,當中本公司與PSA將繼續討論彼等戰略合作夥伴,
以完成其條款及條件。因此,倘戰略合作協議項下擬進行的措施開展,則本公司將與
PSA訂立進一步協議,以載列將實施該等措施項下的條款及條件。在該等情況下,本
公司將遵守上市規則項下有關將訂立該等協議的任何適用規定。戰略合作協議項下的
財政援助乃由PSA向DPCA提供,構成本公司的關連交易。由於該財政援助乃由PSA
以一般商業條款向DPCA提供,且並非由本公司或其任何附屬公司的資產作擔保,故
根據戰略合作協議提供的財政援助完全獲豁免股東批準及所有披露規定。


B.上市規則第14章項下的涵義
根據上市規則第14.22條,由於預期出售交易的最高百分比率(定義見上市規則)與

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PSA股份出售交易的適用比率合共高於25%但低於75%,故其項下擬進行的交易構成
主要交易,須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批準的規定。

預期收購交易的最高百分比率(定義見上市規則)高於25%但低於75%,故其項
下擬進行的交易構成主要交易,須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批準
的規定。


PSA股份出售交易的適用比率合共高於25%但低於75%,故其項下擬進行的交易構成
主要交易,須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批準的規定。

預期收購交易的最高百分比率(定義見上市規則)高於25%但低於75%,故其項
下擬進行的交易構成主要交易,須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批準
的規定。


X. 一般資料
由於本公司需要額外時間編製通函,本公司預期將於二零二零年三月中旬向股東寄發
一份載有合併協議及PSA股份回購協議資料的通函。


XI. 恢復買賣
應本公司要求,其股份交易已自二零一九年十二月十八日上午九時起暫停,以待發佈
本公告。本公司已向聯交所申請恢復本公司股份買賣,自二零一九年十二月十九日上
午九時起生效。


XII. 釋義
「收購提案」
指就有關FCA或PSA(倘適用),指(i)涉及FCA、PSA或
任何彼等各自重大附屬公司的所有或大部分股份或資產的
任何合併、出售、轉讓、招標要約、股份交換、合併、綜
合或類似交易;(ii)任何第三方收購或購買FCA、PSA或
彼等各自的任何主要附屬公司或重大被投資公司的投票證
券或股權;及(iii)任何將合理預期防止、損害或延遲完成
合併事項或任何其他交易的任何要約或提案或擁有權益的
任何指示
「聯屬實體」指由相關人士直接或間接控制的任何人士,而「控制」指直
接或間接持有相關人士超過50%股本及表決權
「合併協議」指由PSA與FCA於二零一九年十二月十七日(法國時間)訂
立的合併協議,據此,PSA與FCA有意通過涉及PSA跨境
合併至FCA的合併交易實現彼等業務的戰略合併
「本公司」或
「DFG」
指東風汽車集團股份有限公司,於中國註冊成立的股份有限
公司,其H股於聯交所上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「DFM」指東風汽車集團有限公司,本公司控股股東,持有本公司已
發行股本總數約66.86%的股權,為中國法律下成立的國有
企業
「董事」指本公司董事

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「DMHK」「DMHK」
東風汽車(香港)國際有限公司,一家於香港註冊成立的
公司,並為本公司的全資附屬公司
「DPCA」
指指神龍汽車公司,一家由本公司及PSA(通過其附屬公
司)各自擁有50%股權的共同控制實體
「EPF/FFP」
指établissements Peugeot Frères及FFP,為PSA的兩名股東
「FCA」指菲亞特克萊斯勒汽車公司,一家於荷蘭的公共有限責任公
司,於紐約證券交易所及由意大利證券交易所管理的
MTA上市
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「H股」指本公司普通股股本中在境外上市的外資股,每股面值為人
民幣1.00元
「獨立第三方」指並非上市規則所界定的本公司關連人士的任何實體或個人
「共同控制實
體」
指指受共同控制的合營公司,導致無參與方單邊控制共同控
制實體的經濟活動。合營企業於其共同控制實體的投資可
按比例合併入賬,當中涉及以同線基準確認合營企業的資
產、負債、收入及開支與合營企業方的合併財務報表中類
似項目的比例分額。倘利潤分攤比率與合營方於共同控制
實體的權益有所不同,則合營方應佔其資產、負債、收入
及開支乃按協定溢利分佔比率釐定。共同控制實體的業績
以已收及應收股息的程度,納入合營企業方的損益賬。合
營方於共同控制實體的投資被視為長期資產,並按成本減
減值虧損列賬;
「合營公司」
指指按合約協議設立的公司,而合營方進行經濟活動。合營
公司作為獨立實體經營,當中各方擁有權益。合營公司訂
立的合營協議規定合營方的出資額、合營企業的年期及該
等資產於解散後的變現基準。合營公司營運產生的利潤及
虧損及合營公司分佔盈餘資產的任何分派,均由按其各自
的注資比例或根據合營企業協議的條款分佔。合營公司被
合營方視為:
(a)一家附屬公司,倘該合營方直接或間接單邊控制該合
營公司;
(b)一家共同控制實體,倘該合營方並無直接或間接對該
合營公司擁有單邊控制權,但擁有共同控制權;
(c)一家聯營公司,倘該合營方並無直接或間接擁有單邊
或共同控制權,但持有一般不少於20%合營公司的註冊資
本,並可對合營公司行使重大影響力;或
(d)一項投資,倘合營方直接或間接持有少於20%合營公
司的註冊資本,且並無共同控制或對合營公司行使重大影
響力;

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「上市規則」「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「新公司」指PSA跨境合併至FCA完成後產生的公司
「中國」指中華人民共和國,但僅就本公告而言,不包括香港、中國
澳門特別行政區及臺灣
「PSA」指PEUGEOTS.A.,一家法國股份有限公司,於紐約交易所
及巴黎泛歐交易所上市
「PSA監事會」指PSA監事會
「PSA所需票數」指指批準(a)於PSA股東大會上出席或代表PSA股份附帶三分
之二表決權持有人投票贊成跨境合併條款及合併事項,當
中最少25%的PSA股份於首次會議召開時出席或代表,或
五分之一的PSA股份於第二次會議召開時出席或代表及(b)
適用法律及將由PSA股份持有人批準PSA組織文件規定的
任何其他行動,以實施該等交易
「持股股東協
議」
指由PSA與其各持股股東及由FCA與其持股股東ExorN.V.訂
立的承諾書
「監管機構」
指指任何及所有相關的荷蘭、法國、意大利、美國、歐盟及
其他監管機關或機構,在各情況下,僅以該機關或機構在
特定情況下擁有權力及司法管轄權
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「證券法」指經修訂的一九三三年證券法,以及其項下頒佈的規則及法

「戰略合作協
議」
指本公司與PSA於二零一九年十二月十七日(法國時間)訂
立的戰略合作協議,收合併及拓展本公司與PSA之間的戰
略合作關係
「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」指百分比

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承董事會命
竺延風
董事長
八日

承董事會命
竺延風
董事長
八日

於本公告公佈之日,本公司的執行董事為竺延風先生、李紹燭先生及尤崢先生;本公司
的非執行董事為程道然先生;獨立非執行董事為馬之庚先生、張曉鐵先生及陳雲飛先
生。


*僅供識別
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  中財網
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