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[HK]中國鐵建:公告 - 建議分拆鐵建重工并於上交所科創板上市

時間:2019年12月18日 23:15:41 中財網
原標題:中國鐵建:公告 - 建議分拆鐵建重工并於上交所科創板上市


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概
不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。



公告
建議分拆鐵建重工並於上交所科創板上市

本公告乃根據香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部及香港聯合交
易所有限公司證券上市規則第13.09(2)(a)條及第13.10B條而作出。


一. 董事會會議召開情況

中國鐵建股份有限公司(以下簡稱「中國鐵建」、「公司」或「本公司」)
第四屆董事會第三十一次會議於2019年12月18日在中國鐵建大廈舉行,
董事會會議通知和材料於2019年12月12日和12月13日以書面直接送
達和電子郵件等方式發出。應出席會議的董事為
9名,8名董事出席
了本次會議。辛定華獨立非執行董事因其他公務無法出席會議,委
託王化成獨立非執行董事代為表決。公司監事和高級管理人員列席
了會議。會議由公司董事長陳奮健先生主持。本次會議的召開符合
有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《中國鐵建股份有限
公司章程》及《中國鐵建股份有限公司董事會議事規則》的規定。


– 1 –



二. 董事會會議審議分拆事項相關議案的情況

會議審議並以現場記名投票方式表決通過了有關公司所屬企業中
國鐵建重工集團股份有限公司(以下簡稱「鐵建重工」)公開發行人民
幣普通股(A股)股票(以下簡稱「本次發行」)並在上海證券交易所(以
下簡稱「上交所」)科創板上市的若干會議議案,作出如下和本次發
行相關的決議:

(一)審議通過《關於中國鐵建重工集團股份有限公司首次公開發行
股票並在上海證券交易所科創板上市的議案》

同意公司所屬企業鐵建重工公開發行人民幣普通股(A股)股票
並在上交所科創板上市。



1. 分拆上市的目的、商業合理性、必要性
公司分拆鐵建重工上市,有助於推進其實現跨越式發展,
做大做強公司裝備製造板塊,進一步實現公司業務聚焦、
提升科技創新能力和專業化經營水平。


鐵建重工為公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設備和特
種專業裝備的設計、研發、製造和銷售的子公司,成立以來
專注於產品研發,結合自動化和智能化技術,不斷豐富產
品品類、優化升級產品性能、加強研發實力與市場競爭力,
實現了高度的市場化、專業化經營。因此,鐵建重工分拆上
市具有較強的商業合理性。


– 2 –



作為公司專門從事高端裝備製造的子公司,鐵建重工與公
司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性。作為國內高
端裝備製造的領先企業,鐵建重工上市有助於其持續增強
生產與研發能力,提升技術與創新實力,保留並吸引高水
平人才,滿足未來戰略佈局與發展需要。因此,公司有必要
分拆鐵建重工到上交所科創板上市,以進一步鞏固鐵建重
工在高端裝備製造領域的核心競爭力,促進公司可持續發展。



2. 發行方案
發行方案初步擬定為:

(1)上市地點:上交所科創板。

(2)發行股票種類:境內上市的人民幣普通股(A股)。

(3)股票面值:
1.00元人民幣。

(4)發行對象:符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中
國證監會」)等監管機關相關資格要求的詢價對象以及
已在上交所開立A股證券賬戶的自然人、法人及其他機
構投資者(中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者
除外)。

(5)發行上市時間:鐵建重工將在上交所批準及中國證監
會註冊後選擇適當的時機進行發行,具體發行日期由
鐵建重工股東大會授權鐵建重工董事會於上交所批準
及中國證監會註冊後予以確定。

(6)發行方式:採用網下配售和網上資金申購發行相結合
的方式或者中國證監會、上交所認可的其他發行方式。

– 3 –



(7)發行規模:本次發行股數佔鐵建重工發行後總股本的
比例不超過25%(行使超額配售選擇權之前,且以相關
證券監管機構批準註冊後的數量為準)。本次發行不
存在鐵建重工股東公開發售股票的情形。鐵建重工與
主承銷商可協商採用超額配售選擇權,採用超額配售
選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的
15%;鐵建重工股東大會授權鐵建重工董事會根據有
關監管機構的要求、證券市場的實際情況和募集資金
項目資金需求量與主承銷商協商確定最終發行數量。

(8)定價方式:通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、
基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格
境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價
的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通
過初步詢價確定發行價格,或者在初步詢價確定發行
價格區間後,通過累計投標詢價確定發行價格。

(9)發行時實施戰略配售:本次發行及上市採用戰略配售的,
戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上
市股票數量(不含採用超額配售選擇權發行的股票數量)
的30%,戰略配售的對象包括但不限於依法設立並符合
特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依
法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券
公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理
人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。

– 4 –



(10)本次發行募集資金用途:根據鐵建重工的實際情況,本
次發行的募集資金扣除發行費用後,將用於投資研發
與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金(以下
簡稱「募集資金投資項目」)。鐵建重工可根據本次發行
上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構
的意見,對募集資金投資項目進行具體調整。

(11)承銷方式:餘額包銷。

鑒於上述發行方案為初步方案,尚須經上交所發行上市審
核並報中國證監會履行發行註冊程序,為確保鐵建重工上
市的相關工作順利進行,提請公司股東大會授權董事會及
其授權人士根據具體情況決定或調整鐵建重工上市的發行
方案。


本議案需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議批準。


表決結果:同意
9票;反對
0票;棄權
0票。


(二)審議通過《關於公司所屬企業分拆上市符合
<上市公司分拆所屬
子公司境內上市試點若干規定>的議案》

同意公司分拆所屬子公司鐵建重工在上交所科創板上市符合《上
市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱「《規定》」)
對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求,具備分拆
上市的可行性,具體如下:


1. 上市公司股票境內上市已滿3年。

公司股票於2008年在上交所主板上市,符合「上市公司股票
境內上市已滿3年」的要求。


– 5 –



2.
上市公司最近3個會計年度連續盈利,且最近
3個會計年度
扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後,歸屬於
上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣(淨利潤以
扣除非經常性損益前後孰低值計算)。

根據安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為公司出具的
安永華明(2017)審字第60618770_A01號、德勤華永會計師事
務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「德勤」)為公司出具的德師
報(審)字(18)第P01866號、德師報(審)字(19)第P01768號《審計
報告》,公司
2016年度、
2017年度、
2018年度實現歸屬於上市
公司股東的淨利潤(淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低
值計算)分別約為
129.29億元、
147.71億元、
166.95億元,符合「最
近3個會計年度連續盈利」的規定。


公司最近3個會計年度扣除按權益享有的鐵建重工的淨利
潤後,歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於
6億元人民
幣(淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)。



3.
上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分
拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨
利潤的50%;上市公司最近
1個會計年度合併報表中按權益
享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司
股東的淨資產的30%。

公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的鐵建重工
的淨利潤未超過歸屬於公司股東的淨利潤的50%。


公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的鐵建重工
的淨資產未超過歸屬於公司股東的淨資產的30%。


– 6 –



4.
上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其
關聯方佔用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。

上市公司及其控股股東、實際控制人最近
36個月內未受到
過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際
控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上
市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無
保留意見審計報告。

公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯
方佔用的情形,不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。


公司及其控股股東、實際控制人最近
36個月內未受到過中
國證監會的行政處罰;公司及其控股股東、實際控制人最
近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。


德勤為公司出具的德師報(審)字(19)第P01768號《審計報告》
為標準無保留意見的審計報告。



5.
上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的
業務和資產,不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產,
但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計
不超過其淨資產10%的除外;上市公司最近
3個會計年度內
通過重大資產重組購買的業務和資產,不得作為擬分拆所
屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業
務的,上市公司不得分拆該子公司上市。

公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金
投向的業務和資產、最近
3個會計年度內通過重大資產重組
購買的業務和資產作為鐵建重工的主要業務和資產的情形。


– 7 –



鐵建重工主要從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業
裝備的設計、研發、製造和銷售,不屬於主要從事金融業務
的公司。



6.
上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬
子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股
本的
10%;上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員
及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份,合計不得超過
所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

鐵建重工的股東為中國鐵建及中國土木工程集團有限公司,
不存在公司或鐵建重工的董事、高級管理人員及其關聯方
持有鐵建重工股份的情形。



7.
上市公司應當充分披露並說明:本次分拆有利於上市公司
突出主業、增強獨立性。本次分拆後,上市公司與擬分拆所
屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、
關聯交易的監管要求,且資產、財務、機構方面相互獨立,
高級管理人員、財務人員不存在交叉任職,獨立性方面不
存在其他嚴重缺陷。

(1)本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。

公司的主營業務為工程承包、勘察設計諮詢、工業製造、
物流與物資貿易等。鐵建重工的主營業務為掘進機裝備、
軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷
售。本次分拆上市後,公司及下屬其他企業(除鐵建重工)
將繼續集中發展除掘進機裝備、軌道交通設備和特種
專業裝備的設計、研發、製造和銷售之外的業務,突出
公司在工程承包、勘察設計諮詢等方面的主要業務優勢,
進一步增強公司獨立性。


– 8 –



(2)本次分拆後,上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中
國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管
要求。

(i)同業競爭
鐵建重工的主營業務為掘進機裝備、軌道交通設
備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷售。公
司的主營業務為工程承包、勘察設計諮詢、工業製
造、物流與物資貿易等,其中,從事工業製造的主
體為鐵建重工和中國鐵建高新裝備股份有限公司(以
下簡稱「鐵建裝備」),鐵建裝備主要從事大型養路
機械相關業務。因此,公司(除鐵建重工外)與鐵建
重工的主營業務不同。


目前,鐵建重工全資子公司株洲中鐵電氣物資有
限公司(以下簡稱「電氣物資公司」)生產少量接觸網
支柱,該項業務於
2016年至2018年期間在鐵建重工
營業收入中佔比低於
2%,且呈逐年下降趨勢。中鐵
建電氣化局集團軌道交通器材有限公司(公司併表
範圍內子公司)也生產接觸網支柱。電氣物資公司
尚在履行中的相關業務合同係通過招投標程序簽訂,
若電氣物資公司立即停止生產接觸網支柱,將造
成違約並承擔違約責任,使電氣物資公司遭受損失,
不利於維護公司市場信譽及公司中小股東的利益。


– 9 –



針對上述情況,鐵建重工書面承諾如下:「自本承
諾作出之日,本公司將行使作為株洲中鐵電氣物
資有限公司(以下簡稱「電氣物資公司」)股東的相關
權利,促使並確保電氣物資公司履行如下義務:
1)
電氣物資公司不會簽署任何新的接觸網支柱銷售
合同,不會在接觸網支柱領域開拓新的業務機會;
2)
電氣物資公司將僅為履行其現行有效的接觸網支
柱相關合同而開展接觸網支柱生產工作,除為此
目的外不進行任何接觸網支柱生產活動;
3)電氣
物資公司在履行完畢所有現行有效的接觸網支柱
相關合同後,將停止所有接觸網支柱生產工作,並
不再進行接觸網支柱生產等與中國鐵建股份有限
公司及其控制的企業(中國鐵建重工集團股份有限
公司及其子公司除外)構成競爭的業務。」

針對鐵建重工本次發行,公司作出書面承諾如下:「1)
本公司承諾將中國鐵建重工集團股份有限公司(以
下簡稱「鐵建重工」,包括其分支機構及控股子公司)
作為本公司及本公司控制企業範圍內從事掘進機
裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、
製造、銷售和維修的唯一平臺。

2)中鐵建電氣化局
集團軌道交通器材有限公司(公司併表範圍內子公司)
與鐵建重工全資子公司株洲中鐵電氣物資有限公
司(以下簡稱「電氣物資公司」)均從事接觸網支柱生
產業務。鐵建重工已承諾其將行使作為電氣物資
公司股東的相關權利,促使並確保電氣物資公司
不會簽署任何新的接觸網支柱銷售合同,不會在
接觸網支柱領域開拓新的業務機會。除上述情況外,
截至本承諾函出具之日,本公司及本公司控制企業(不
含鐵建重工)不存在與鐵建重工形成競爭的業務。


– 10 –



3)除上述情況外,本公司承諾將盡一切合理努力
保證本公司控制企業(不含鐵建重工)不從事與鐵
建重工形成競爭的業務。本公司將對控制企業的
經營活動進行監督和約束,如果本次上市後本公
司控制企業(不含鐵建重工)的業務與鐵建重工的
業務出現除現有競爭業務之外的競爭情況,本公
司承諾在知悉相關情況後立即書面通知鐵建重工,
並在符合有關法律法規、本公司股票上市地相關
證券交易所上市規則、有權監管機構的其他要求、
本公司向中國鐵建高新裝備股份有限公司已經作
出的不競爭承諾及利益相關方合法權益的前提下,
盡一切合理努力採取以下措施解決本條所述的競
爭情況:①在必要時,本公司將減持所控制企業股
權直至不再控制,或者本公司將轉讓所控制企業
持有的有關資產和業務;②在必要時,鐵建重工可
以通過適當方式以合理和公平的條款和條件收購
本公司控制企業的股權或本公司控制企業持有的
有關資產和業務;③如本公司控制企業與鐵建重
工因同業競爭產生利益衝突,則優先考慮鐵建重
工的利益;及╱或④有利於避免和解決同業競爭的
其他措施。

4)本公司承諾不會利用本公司作為鐵建
重工控股股東的地位,損害鐵建重工及其他股東(特
別是中小股東)的合法權益。」
– 11 –



綜上,鑒於:
1)公司(除鐵建重工外)的主營業務與
鐵建重工的主營業務領域不同;
2)接觸網支柱業
務在鐵建重工營業收入中佔比較小且逐年下降,
鐵建重工已承諾將促使並確保電氣物資公司不會
簽署任何新的接觸網支柱銷售合同,不會在接觸
網支柱領域開拓新的業務機會;
3)公司針對鐵建
重工本次分拆已作出避免同業競爭的相關承諾。

因此,本次分拆後,公司與鐵建重工不存在實質性
同業競爭,公司與鐵建重工均符合中國證監會、證
券交易所關於同業競爭的監管要求。


(ii)關聯交易
公司與鐵建重工不存在顯失公平的關聯交易。本
次分拆後,公司發生關聯交易將保證關聯交易的
合規性、合理性和公允性,並保持公司的獨立性,
不會利用關聯交易調節財務指標,損害公司利益。


本次分拆後,鐵建重工發生關聯交易將保證關聯
交易的合規性、合理性和公允性,並保持鐵建重工
的獨立性,不會利用關聯交易調節財務指標,損害
鐵建重工利益。


因此,本次分拆後,公司與鐵建重工均符合中國證
監會、證券交易所關於關聯交易的監管要求。


(3)上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相
互獨立。

– 12 –



公司和鐵建重工均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性
資產;建立了獨立的財務部門和財務管理制度,並對其
全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理,鐵建重工
的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方;公司和鐵
建重工各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構,
該等機構獨立行使職權,亦未有鐵建重工與公司及公
司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、
支配鐵建重工的資產或干預鐵建重工對其資產進行經
營管理的情形,也不存在機構混同的情形,公司和鐵建
重工將保持資產、財務和機構獨立。


(4)高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。

鐵建重工擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員,
不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職。


(5)獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

公司、鐵建重工資產相互獨立完整,在財務、機構、人員、
業務等方面均保持獨立,分別具有完整的業務體系和
直接面向市場獨立經營的能力,在獨立性方面不存在
其他嚴重缺陷。


綜上所述,公司所屬的鐵建重工在科創板上市符合《規定》的相
關要求,本次分拆上市具備可行性。


本議案需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議批準。


表決結果:同意
9票;反對
0票;棄權
0票。


– 13 –



(三)審議通過《關於分拆中國鐵建重工集團股份有限公司於科創板
上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案》

監於公司擬分拆鐵建重工於科創板上市,預計分拆上市完成後,
從業績提升角度,鐵建重工的發展與創新將進一步提速,其業
績的增長將同步反映到公司的整體業績中,進而提升公司的盈
利水平和穩健性;從價值發現角度,鐵建重工分拆上市有助於
其內在價值的充分釋放,公司所持有的鐵建重工權益價值有望
進一步提升,流動性也將顯著改善;從結構優化角度,鐵建重
工分拆上市有助於進一步拓寬融資渠道,提高公司整體融資效
率,降低整體資產負債率,增強上市公司的綜合實力。鑒於此,
公司擬分拆鐵建重工於科創板上市將對公司股東(特別是中小
股東)、債權人和其他利益相關方的利益產生積極影響。


綜上,公司分拆鐵建重工上市有利於維護公司股東和債權人的
合法權益。


本議案需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議批準。


表決結果:同意
9票;反對
0票;棄權
0票。


(四)審議通過《關於公司保持獨立性及持續經營能力的議案》

鑒於公司與鐵建重工之間在人員、資產、財務、機構、業務等方
面均保持獨立,做到了各自獨立核算,獨立承擔責任和風險,
鐵建重工在科創板上市後,不會對公司其他業務板塊的獨立經
營運作構成任何不利影響,不影響公司保持獨立性,符合相關
法律、法規、規章、規範性文件和《規定》的要求。同意公司按照《規
定》的要求聘請具有保薦機構資格的獨立財務顧問、律師事務所、
具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就本
次分拆事項出具意見,同時,獨立財務顧問還將承擔以下工作(包
括但不限於):對公司分拆是否符合《規定》等事項進行盡職調查、

– 14 –



審慎核查,出具核查意見,並予以公告;在鐵建重工在科創板
上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度,持續督導上市公
司維持獨立上市地位,持續關注上市公司核心資產與業務的獨
立經營狀況、持續經營能力等情況等。


鑒於公司的各項業務目前保持良好的發展趨勢,由於鐵建重工
與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性,鐵建重工上
市不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成任何實質性影響。

另一方面,預計分拆上市完成後,鐵建重工的發展與創新將進
一步提速,其業績的增長將同步反映到公司的整體業績中,進
而提升公司的盈利水平和穩健性;同時,鐵建重工分拆上市有
助於進一步拓寬融資渠道,提高公司整體融資效率,降低整體
資產負債率,增強上市公司的綜合實力。


綜上所述,鐵建重工上市後,公司能夠繼續保持獨立性和持續
經營能力。


本議案需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議批準。


表決結果:同意
9票;反對
0票;棄權
0票。


(五)審議通過《關於中國鐵建重工集團股份有限公司具備相應的規
範運作能力的議案》

鑒於:
1.
鐵建重工已按照《公司法》及其現行《公司章程》的規定
設立了股東大會、董事會、監事會及董事會下屬審計
委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和戰略委員
會等四個專門委員會,聘任了總經理、副總經理、董
事會秘書等高級管理人員,具有健全的組織機構,各
組織機構的人員及職責明確,並具有規範的運行制度;

– 15 –



2.
鐵建重工已於創立大會暨第一次股東大會審議通過
了《中國鐵建重工集團股份有限公司股東大會議事規
則》、《中國鐵建重工集團股份有限公司董事會議事規則》
和《中國鐵建重工集團股份有限公司監事會議事規則》,
該等議事規則符合相關法律法規對鐵建重工規範運
作的要求;
3.
根據《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、
《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律、
法規和規範性文件的規定,鐵建重工已制定《中國鐵
建重工集團股份有限公司章程(草案)》、《中國鐵建重
工集團股份有限公司股東大會議事規則(草案)》、《中
國鐵建重工集團股份有限公司董事會議事規則(草案)》、

《中國鐵建重工集團股份有限公司監事會議事規則(草
案)》和其他相關制度,待鐵建重工股東大會審議通過
並在其上市後實施;


4.
自整體變更為股份有限公司之日,鐵建重工歷次股
東大會、董事會、監事會的召開、表決程序及決議內
容符合當時適用的法律、法規及鐵建重工《公司章程》
的規定,合法、合規、真實、有效。

綜上所述,鐵建重工具備相應的規範運作能力。


本議案需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議批準。


表決結果:同意
9票;反對
0票;棄權
0票。


– 16 –



(六)審議通過《關於授權董事會及其授權人士全權辦理與鐵建重工
在科創板上市有關事宜的議案》


1.
授權公司董事會及其授權人士代表公司全權行使在鐵建重
工中的股東權利,做出應當由公司股東大會做出的與鐵建
重工本次上市的各項事宜(包括為上市之目的可能進行的
控股企業剝離等事宜)相關的決議(法律法規規定必須由股
東大會做出決議的事項除外)。

2.
授權公司董事會及其授權人士根據具體情況對有關本次上
市的各項事宜及相關方案進行調整、變更。

3.
授權公司董事會及其授權人士就本次上市的各項事宜全權
處理向香港聯合交易所有限公司、國務院國有資產監督管
理委員會、中國證監會、上交所等相關部門提交相關申請
有關事宜,包括但不限於向香港聯合交易所有限公司提交
分拆上市申請,與境內外證券監管機構溝通分拆上市申請
的相關事宜,並根據境內外證券監管機構的要求對本次上
市的各項事宜進行調整變更等。

4.
授權公司董事會及其授權人士決定與本次上市的各項事宜
相關的其他具體事項,包括但不限於聘請相關中介機構,
簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件,根據適用的監管
規則進行相關的信息披露等。

上述授權的有效期為二十四個月,自本議案經公司股東大會審
議通過之日起計算。


本議案需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議批準。


表決結果:同意
9票;反對
0票;棄權
0票。


– 17 –



(七)審議通過《關於召開公司
2020年第一次臨時股東大會的議案》

同意召開
2020年第一次臨時股東大會,審議相關議案。同意授
權公司董事長決定召開2020年第一次臨時股東大會的具體時間
和地點。


表決結果:同意
9票,反對
0票,棄權
0票。


一般事項

本公司將於適當時候或根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則適
用規定就鐵建重工分拆上市事項作出進一步公告。


本公司股東及潛在投資者務請注意,鐵建重工分拆上市須視乎(其中包括)
中國證監會、上交所及香港聯合交易所有限公司審閱及╱或核準,方能
作實。因此,本公司股東及潛在投資者應知悉,本公司不能保證鐵建重
工分拆上市將會進行,亦不能保證進行的時間,故本公司股東及潛在投
資者買賣本公司證券時務請審慎行事。


承董事會命

中國鐵建股份有限公司

董事長

陳奮健

中國.北京
2019年12月18日

於本公告日期,董事會成員包括:陳奮健先生(董事長、執行董事)、莊尚
標先生(總裁、執行董事)、陳大洋先生(執行董事)、劉汝臣先生(執行董事)、
葛付興先生(非執行董事)、王化成先生(獨立非執行董事)、辛定華先生(獨
立非執行董事)、承文先生(獨立非執行董事)及路小薔女士(獨立非執行
董事)。


– 18 –



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