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[HK]國華:有關收購TOTAL FAME HOLDINGS LIMITED全部已發行股本之主要交易

時間:2019年12月18日 22:11:05 中財網
原標題:國華:有關收購TOTAL FAME HOLDINGS LIMITED全部已發行股本之主要交易




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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,亦明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




CHINA BEST GROUP HOLDING LIMITED

國華集團控股有限公司*
* 僅供識別

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:370)

有關收購TOTAL FAME HOLDINGS LIMITED

全部已發行股本

之主要交易

財務顧問





協議

於二零一九年十二月十八日(交易時段後),買方、賣方及擔保人訂立協議,據此,賣方有條
件同意出售,而買方有條件同意收購銷售股份,總代價為70,000,000港元,且擔保人同意擔保
賣方履行於協議項下之義務。


於完成後,目標公司將成為本公司之全資附屬公司,因此,目標集團之財務業績將於本集團
之賬目內綜合入賬。


上市規則之涵義

由於有關交易事項之其中一項適用百分比率(定義見上市規則)超過25%但全部均低於100%,
故交易事項構成本公司之主要交易,並須遵守上市規則第14章項下之申報、公佈及股東批準
規定。


本公司將於股東特別大會上尋求批準協議及交易事項之股東批準。






一般資料

本公司將召開股東特別大會,以考慮並酌情批準(其中包括)協議及交易事項。


本公司將於二零二零年一月三十一日或之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)(i)
協議及交易事項;(ii)目標集團之財務資料及其他資料;(iii)經擴大集團之未經審核備考財務
資料;(iv)目標集團之估值報告;及(v)召開股東特別大會通告之進一步詳情,原因為需要更多
時間編製上述資料以供載入通函。


交易事項須待若干先決條件獲達成後,方可作實,而有關先決條件可能會或不會獲達成,因
此,交易事項可能會或不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。


協議

協議之主要條款載列如下:

日期

二零一九年十二月十八日

訂約方

(i) 買方;

(ii) 賣方;及

(iii) 擔保人。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,賣方及擔保人均為獨立第三方。






股份轉讓

根據協議,買方有條件同意購買,而賣方有條件同意出售於本公佈日期之銷售股份,不附帶一
切產權負擔,代價為70,000,000港元。


代價

代價為70,000,000港元,並將按下列方式以現金支付:

(i) 56,000,000港元將於完成之三個營業日內向賣方或其指定人士支付(「首筆付款」);及

(ii) 餘額14,000,000港元(「餘下代價」)將於向賣方發出溢利確認通知之三個營業日內向賣方
或其指定人士支付。


代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定,並經參考(其中包括)(i)目標集團之財務業績;(ii)溢
利擔保及調整機制(詳情載於下文「溢利擔保及調整」一節)及(iii)根據獨立估值師根據市場
法編製之初步估值報告,目標集團於二零一九年九月三十日之100%股權之估計價值約人民幣
87,000,000元。


代價將由本集團之內部資源撥付。


溢利擔保及調整

根據協議,賣方向買方承諾,二零一九年溢利將不少於人民幣9,000,000元(「擔保溢利」)。


買方有權委任核數師就截至二零一九年十二月三十一日止年度對江威陝西進行審核。江威陝西
之審核報告將根據香港財務報告準則編製,且將為釐定擔保溢利之最終及決定性報告。






倘二零一九年溢利相等於或超過人民幣9,000,000元,則買方須於向賣方發出溢利確認通知之三
個營業日內向賣方或其指定人士支付餘下代價。


倘二零一九年溢利少於人民幣9,000,000元,則將毋須支付餘下代價。


倘二零一九年溢利少於人民幣7,160,000元,則賣方須於二零二零年二月二十九日或協議之訂約
方可能書面協定之有關其他日期以現金向買方退還根據以下公式計算之金額:

(人民幣7,160,000元 – 二零一九年溢利)

×

首筆付款

人民幣7,160,000元





擔保溢利乃由買方與賣方經公平磋商後釐定,並經參考(其中包括)江威陝西截至二零一九年
九月三十日止九個月之未經審核除稅後純利金額約人民幣7,160,000元。


擔保人之擔保

根據協議,倘賣方未能履行其與協議有關之義務,擔保人承諾以買方為受益人提供無條件及不
可撤回擔保。


交易事項之先決條件

完成須待於最後截止日期或之前達成或豁免(視乎情況而定)以下先決條件後,方可作實:

(a) 買方已信納目標集團成員公司之法律及財務盡職審查或買方釐定之其他必要盡職審查之
結果;

(b) 買方已就交易事項取得所有必要批準及同意,包括董事局批準及於股東特別大會上之股
東批準,以及相關合約方同意進行交易事項;





(c) 賣方已就交易事項取得所有必要批準及同意,包括其董事局批準,以及相關合約方同意進
行交易事項;

(d) 買方指定之獨立估值師所評估之目標集團之估值為不少於70,000,000港元;

(e) 於協議日期及於完成時,賣方發出載於協議之各項聲明及保證於任何方面維持真實、準確
且並無誤導成份;

(f) 賣方已於完成時或之前根據協議遵守及履行其所有義務;及

(g) 概無任何政府機構之法律、規則、法規或行動會限制、禁止或延後交易事項或目標集團之
持續營運。


除上述先決條件(b)及(d)外,買方可全權酌情豁免協議項下之其他先決條件。


倘任何上述先決條件並未於最後截止日期或之前獲達成或豁免,則買方可透過向賣方發出書面
通知終止協議,協議將隨即終止,不再具有效力,惟若干存續條文及與任何先前違反者有關之
任何責任除外。


於本公佈日期,除已就協議及交易事項取得董事局批準及賣方董事局批準外,概無上述先決條
件已獲達成。


完成交易事項

完成須於上文「交易事項之先決條件」一節所載之所有先決條件獲達成或獲買方豁免(視乎情
況而定)後五(5)個營業日內或買方根據協議準許之經延長日期或協議之訂約方可能書面同意
之有關其他日期進行。


於完成後,目標公司將成為本公司之全資附屬公司,因此,目標集團之財務業績將於本集團之
賬目內綜合入賬。






進行交易事項之理由及裨益

目標集團所經營之中國建築行業之正面前景

於二零一七年,中國政府刊發《國務院辦公廳關於促進建築業持續健康發展的意見》,以增進
及優化建築市場,包括但不限於降低跨省建築之準入門檻,為所有市場參與者提供公平競爭平
臺。


於二零一九年,中國政府刊發《二零一九年新型城鎮化建設重點任務》,以優化城鎮化計劃,
包括但不限於加強對交通網絡之支持、促進優質城市發展、加強城市基礎設施建設以及加快城
鄉一體化發展。


根據中華人民共和國國家統計局(「國家統計局」),中國房地產開發投資由二零一四年之人民
幣95,036億元增加至二零一八年之人民幣120,264億元,相當於二零一四年至二零一八年之複合
年增長率(「複合年增長率」)為6.1%。


根據國家統計局,中國建築行業之總產值由二零一四年之人民幣176,713億元增加至二零一八
年之人民幣235,086億元,相當於二零一四年至二零一八年之複合年增長率為7.4%。


根據陝西省統計局之統計數據,二零一三年至二零一八年期間,陝西省城鎮化呈上升趨勢(由
(其中包括)國內生產總值及人口所顯示)。為應對城市內不斷增加之城鎮人口及經濟發展,相
信該省份之住宅及商業物業之樓宇建築項目之機會均不斷增加,並將持續增長





鑑於上文所論述之(i)與建築市場有關之有利政府政策;(ii)房地產行業及建築行業之增長;及
(iii)城鎮化比率不斷上升,董事認為中國建築行業之未來前景及展望屬正面。


多元化發展本集團之收益來源

鑑於上文所討論之中國建築行業之正面前景,董事認為,交易事項為本集團提供進軍中國建築
行業之機會,且預期本集團將自多元化發展其收益來源中受益。


改善本集團之盈利能力

截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年九月三十日止九個月,江威陝西分別
錄得未經審核除稅後純利約人民幣4,610,000元及人民幣7,160,000元。此外,賣方同意提供溢利
擔保。預期交易事項將於不久將來對本集團之盈利能力產生正面影響。


留聘目標集團之主要管理人員

根據協議,賣方同意促使目標集團之主要管理人員訂立服務協議,自完成起計為期不少於三
年,其將確保目標集團於不久將來之可持續發展,以及於經營及發展方面之一致性。


鑑於上文所述,董事認為,協議之條款及條件屬公平合理,並按一般商業條款訂立,且符合本
公司及股東之整體利益。






有關目標集團之資料

目標集團

目標公司為一間於二零一九年九月於英屬處女群島註冊成立之有限公司,其由楊雪女士及趙國
琳先生分別擁有80%及20%權益。其為一間投資控股公司。目標公司透過其全資附屬公司持有
江威陝西之100%股權。江威陝西為一間於二零一四年八月於中國成立之有限公司,主要於中國
從事建築項目承包業務。


以下載列目標集團(不包括金滙來(附註))根據香港財務報告準則編製自二零一九年九月十一日
(目標公司之註冊成立日期)起直至二零一九年九月三十日期間之若干未經審核合併財務資料
概要:

自二零一九年

九月十一日起

直至二零一九年

九月三十日期間

(人民幣)

概約

除稅前純利

2,456,000

除稅後純利

2,394,000





目標集團(不包括金滙來)於二零一九年九月三十日之未經審核資產總值及資產淨值分別約為
人民幣95,591,000元及人民幣2,394,000元。


附註: 金滙來於二零一九年十月成為目標公司之全資附屬公司。金滙來為投資控股公司,其並無重大資產或負
債,且自其於二零一九年八月註冊成立以來並無進行任何業務營運。






以下載列江威陝西根據香港財務報告準則編製截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日
止兩個年度以及截至二零一九年九月三十日止九個月之若干未經審核財務資料概要:

截至

二零一七年

十二月

三十一日

止年度

截至

二零一八年

十二月

三十一日

止年度

截至

二零一九年

九月

三十日

止九個月

(人民幣)

(人民幣)

(人民幣)

概約

概約

概約

除稅前(虧損)溢利淨額

(36,000)

6,160,000

9,550,000

除稅後(虧損)溢利淨額

(36,000)

4,610,000

7,160,000





江威陝西於二零一九年九月三十日之未經審核資產總值及資產淨值分別約為人民幣90,400,000
元及人民幣18,500,000元。


有關本集團之資料

本集團主要從事(i)買賣電子裝置及其他商品,(ii)融資租賃業務,(iii)放債業務,(iv)經紀業務,
(v)國際航空及海上貨運代理及提供物流服務,(vi)證券買賣及(vii)物業投資。


買方為一間於英屬處女群島成立之有限公司,其由本公司全資擁有並為一間投資控股公司。


有關賣方之資料

賣方為一間於英屬處女群島成立之有限公司,其由擔保人擁有並為一間投資控股公司。於協議
日期,賣方為目標公司全部已發行股本之合法及實益擁有人。






上市規則之涵義

由於有關交易事項之其中一項適用百分比率(定義見上市規則)超過25%但全部均低於100%,
故交易事項構成本公司之主要交易,並須遵守上市規則第14章項下之申報、公佈及股東批準規
定。


本公司將於股東特別大會上尋求批準協議及交易事項之股東批準。


一般資料

本公司將召開股東特別大會,以考慮並酌情批準(其中包括)協議及交易事項。


本公司將於二零二零年一月三十一日或之前向股東寄發一份通函,當中載有(其中包括)(i)協議
及交易事項;(ii)目標集團之財務資料及其他資料;(iii)經擴大集團之未經審核備考財務資料;
(iv)江威陝西之估值報告;及(v)召開股東特別大會通告之進一步詳情,原因為需要更多時間編
製上述資料以供載入通函。


交易事項須待若干先決條件獲達成後,方可作實,而有關先決條件可能會或不會獲達成,因此,
交易事項可能會或不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。






釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下文所載之涵義:

「二零一九年溢利」



將按照香港財務報告準則編製及經買方委任之核數師審核之江威
陝西截至二零一九年十二月三十一日止年度之財務報表所示之除
稅後純利(不包括估值,併購及除日常業務過程外之活動產生之
收益或虧損)

「協議」



買方、賣方及擔保人就交易事項訂立日期為二零一九年十二月
十八日之股份轉讓協議

「董事局」



董事局

「本公司」



國華集團控股有限公司,一間於百慕達註冊成立之有限公司,其
股份於聯交所上市

「完成」



根據協議完成交易事項

「代價」



買方或其指定人士將根據協議支付之總代價70,000,000港元

「董事」



本公司董事

「本集團」



本公司及其附屬公司

「金滙來」



金滙來有限公司,一間於香港註冊成立之有限公司,為目標公司
之全資附屬公司

「擔保人」



楊雪女士及趙國琳先生









「港元」



香港法定貨幣港元

「香港財務報告準則」



香港財務報告準則

「香港」



中國香港特別行政區

「獨立第三方」



獨立於本公司及本公司關連人士(定義見上市規則)之第三方

「江威陝西」



陝西江威建築工程有限公司,一間於中國成立之有限公司

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「最後截止日期」



二零二零年六月三十日或買方可能另行書面同意之有關其他日期

「中國」



中華人民共和國

「買方」



尚新有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,並為
本公司之全資附屬公司

「人民幣」



中國法定貨幣人民幣

「銷售股份」



目標公司之一(1)股已發行股份,相當於目標公司之全部已發行股


「股東特別大會」



本公司將予召開之股東特別大會,以批準協議及交易事項

「股東」



本公司股份之持有人

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司









「目標公司」



Total Fame Holdings Limited,一間於英屬處女群島註冊成立之有
限公司,於本公佈日期為賣方之全資附屬公司

「目標集團」



目標公司及其附屬公司(包括金滙來及江威陝西)

「交易事項」



有關根據協議之條款及條件轉讓銷售股份之交易

「賣方」



Smart Role Holdings Limited,一間於英屬處女群島註冊成立之有
限公司,於本公佈日期由楊雪女士及趙國琳先生分別擁有80%及
20%權益

「%」



百分比





承董事局命

國華集團控股有限公司

執行董事兼行政總裁

劉煒先生

香港,二零一九年十二月十八日

於本公佈日期,董事局包括四名執行董事,即王穎千女士(主席)、劉煒先生(行政總裁)、陳偉
先生及樊捷先生,及三名獨立非執行董事,即茹祥安先生、劉海屏先生及劉彤輝先生。




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